Nimitystoimikunta

Spinnova Oyj:n 10.5.2021 pidetty varsinainen yhtiökokous on päättänyt perustaa pysyvän nimitystoimikunnan hallituksen esityksen mukaisesti.

Nimitystoimikunnan tehtävänä on valmistella ja esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle, ja tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, ehdotukset hallituksen jäsenten valitsemisesta ja palkitsemisesta sekä hallitusvaliokuntien jäsenten palkitsemisesta. Lisäksi toimikunnan tehtävänä on varmistaa, että hallituksella ja sen jäsenillä on riittävä tietotaso ja kokemus vastata yhtiön tarpeisiin.

Nimitystoimikunnalla on neljä (4) jäsentä. Kolme (3) jäsenistä edustavat kolmea suurinta osakkeenomistajaa, ja yksi (1) jäsen on hallituksen keskuudestaan nimittämä jäsen.  

Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat, joilla on oikeus nimittää nimitystoimikunnan jäseniä, määritellään vuosittain Euroclear Finland Oy:n ylläpitämän osakkeenomistajarekisterin rekisteröityjen omistusosuuksien perusteella kyseessä olevan vuoden syyskuun ensimmäisenä arkipäivänä, tai perustuen hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien erikseen antamaan tietoon[1]. Jos kahden tai useamman osakkeenomistajan hallussa on yhtäläinen määrä osakkeita ja ääniä, eikä kummankaan tällaisen osakkeenomistajan edustajaa voi nimetä nimitystoimikunnan jäseneksi, oikeus nimetä edustaja nimitystoimikuntaan ratkaistaan arvonnalla.

Jos osakkeenomistaja on hajauttanut osakeomistuksensa esimerkiksi useiden rahastojen kesken, ja osakkeenomistajan on yhtiöjärjestyksen mukaan otettava nämä osakeomistukset huomioon ilmoittaessaan muutoksista osakeomistuksessaan (liputusvelvollisuus), kaikki tällainen osakkeenomistus otetaan huomioon laskettaessa osuutta kaikista äänistä, jotta voidaan määritellä onko kyseessä olevalla osakkeenomistajalla oikeus nimitystoimikunnan jäsenen nimeämiseen, jos osakkeenomistaja esittää asiasta kirjallisen pyynnön hallituksen puheenjohtajalle viimeistään seuraavaa varsinaista yhtiökokousta edeltävän elokuun viimeiseen arkipäivään mennessä tai sen aikana.

Hallituksen puheenjohtaja kutsuu koolle jokaisen nimitystoimikunnan toimikauden alussa sen ensimmäisen kokouksen, ja suurimman osakkeenomistajan eli osakkeenomistajan, jolla on Yhtiön Euroclear Finland Oy:n ylläpitämän osakasrekisterin mukaan hallussaan eniten ääniä syyskuun ensimmäisenä arkipäivänä tai hallintarekisteröidyn omistuksen tapauksessa osakkeenomistajan erikseen antaman tiedon mukaan, nimitetään nimitystoimikunnan puheenjohtajaksi, elleivät nimitystoimikunnan jäsenet päätä yksimielisesti toisin. Jos suurimman osakkeenomistajan edustaja on samalla myös Yhtiön hallituksen puheenjohtaja, häntä ei voi nimittää nimitystoimikunnan puheenjohtajaksi, mutta hän voi toimia nimitystoimikunnan jäsenenä kyseessä olevan osakkeenomistajan edustajana.  

Jos osakkeenomistaja on nimitystoimikunnan toimikauden aikana luopunut yli puolesta omistusosuuttaan eikä sen seurauksena lukeudu Yhtiön kymmenen (10) suurimman osakkeenomistajan joukkoon, tämän osakkeenomistajan nimittämän edustajan tulee irtisanoutua nimitystoimikunnasta. Nimitystoimikunta voi nimetä uuden jäsenen ennenaikaisesti vapautuneelle paikalle, ja nimitystoimikunnan on nimettävä uusia jäseniä, jos nimitystoimikunnan jäsenten määrä laskee alle kolmeen jäseneen meneilään olevan toimikauden aikana. Nimitystoimikunnan tulee tarjota vapautuneita paikkoja osakkeenomistajille (kokojärjestyksessä, perustuen äänimääräosuuteen Yhtiön koko osakekannasta), jotka eivät ole nimenneet edustajaa nimitystoimikuntaan.  

Yhtiön hallituksen puheenjohtaja pyytää tämän perusteella kolmea suurinta osakkeenomistajaa nimittämään yhden jäsenen nimitystoimikuntaan. Jos osakkeenomistaja ei halua käyttää oikeuttaan nimittää jäsentä, oikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle osakkeenomistajalle, jolla ei muutoin olisi oikeutta nimittää jäsentä.  

Nimitystoimikunta toimii kunnes toisin päätetään, ellei yhtiökokous päätä toisin. Toimikunnan jäsenet valitaan vuosittain, ja heidän toimikautensa päättyy, kun heidän tilalleen valitaan uudet jäsenet.

Nimitystoimikunnan tulee esitellä ja perustella ehdotuksensa varsinaiselle yhtiökokoukselle.  Nimitystoimikunnan tulee toimittaa ehdotuksensa hallitukselle viimeistään viisi viikkoa ennen seuraavaa varsinaista yhtiökokousta. Nimitystoimikunnan ehdotukset julkaistaan yhtiötiedotteella, ja ne sisällytetään yhtiökokouskutsuun.  

[1] Hallitus hyväksyy tositteena osakeomistuksesta kaupankäyntiraportteja, tai muita tapauskohtaisessa arviossaan luotettavina pitämiään todistuksia / dokumentaatiota.

Spinnova Oyj:n nimitystoimikuntaan on nimetty 2.9.2021 seuraavat jäsenet: