Palkitseminen

Spinnovan palkitsemisen tavoitteena on kannustaa ja palkita johtoa yhtiön kulloinkin voimassa olevan strategian mukaisesta työstä sekä asetettujen sääntöjen noudattamisesta. Tavoitteena on myös motivoida johtoa ponnistelemaan yhtiön menestyksen eteen sekä edistää heidän pitkän aikavälin sitoutumistaan Spinnovan tavoitteisiin.

Yhtiön palkitseminen tukee strategisten tavoitteiden, kannattavuuden ja kasvavan osakkeenomistaja-arvon saa-vuttamista. Toimiva ja kilpailukykyinen palkitseminen on olennainen väline kyvykkään johdon saamiseksi yhtiöön. Tämä puolestaan edistää yhtiön taloudellista menestystä ja hyvän hallinnoinnin toteuttamista.

Spinnovan palkitsemispolitiikka esitetään yhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa ensimmäisen kerran vuonna 2022 ja tämän jälkeen vähintään joka neljäs vuosi ja aina kun siihen ehdotetaan merkittäviä muutoksia. Palkitsemisraportti esitetään vuosittain yhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa vuodesta 2022 alkaen.

Hallituksen palkitseminen

Hallituksen palkitsemisesta päättää yhtiökokous yhdeksi toimikaudeksi kerrallaan hallituksen ehdotuksen perus-teella.

Hallituksen palkitseminen voi muodostua yhdestä tai useammasta osatekijästä. Hallitukselle voidaan maksaa esi-merkiksi vuosi- tai kuukausipalkkiota sekä kokouspalkkio hallituksen kokouksista tai valiokuntien ja hallintoelinten kokouksista. Hallituksen palkkioiden lisäksi hallituksen jäsenille voidaan yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti korvata matkakulut ja/tai muut hallitustyön suoraan aiheuttamat kulut. Hallituksen jäsenten, yhtiön ja osakkeenomistajien etujen yhdenmukauttamiseksi hallituksen palkkioon voi kuulua myös pitkän aikavälin optio-ohjelma.

Hallituksen jäsenille maksetut palkkiot voidaan maksaa kokonaan tai osittain rahana ja/tai osakkeina. Päätökset yhtiön osakkeiden, optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta tehdään yhtiökokouksessa tai yhtiön hallituksessa yhtiökokouksen valtuuttamana. Lisätietoja tämänhetkisistä pitkän aikavälin kannustinjärjestelmistä on esitetty kohdassa Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmät. Yhtiön hallituksen jäsenet eivät ole hallitusjäsenyytensä perusteella oikeutettuja lyhytaikaisiin kannustinjärjestelmiin, jotka maksetaan rahana.

Yhtiön 10.5.2021 pidetty varsinainen yhtiökokous päätti, että jokaiselle hallituksen jäsenelle maksetaan 2 000 euron kuukausipalkkio. Erillisiä kokous- tai valiokuntapalkkioita ei makseta.

Yhtiö on 8.2.2021 tehnyt konsultointisopimuksen hallituksen jäsenen Harri Sundvikin määräysvallassa olevan yhtiön kanssa ja 29.12.2020 konsultointisopimuksen hallituksen puheenjohtajan Timo Soinisen määräysvallassa olevan yhtiön kanssa, joka soveltuu hankittuihin palveluihin 1.1.2021 lähtien. Molemmat konsultointisopimukset ovat toistaiseksi voimassa, ja sopimukset ovat molempien osapuolten irtisanottavissa 60 päivän irtisanomisajalla. Sopimusten nojalla yhtiö on sitoutunut maksamaan sopimusosapuolina oleville yhtiöille kuukausipalkkion. Konsultointipalvelut olivat 18 tuhatta euroa 31.3.2021 päättyneellä kolmen kuukauden jaksolla.

Hallituksen jäsenille ei ole maksettu vuosi- tai kokouspalkkioita tilikausina 2018‒2020.

Toimitusjohtajan palkitseminen

Yhtiön hallitus päättää toimitusjohtajan palkasta, palkitsemisesta ja muista taloudellisista etuuksista.

Toimitusjohtajan palkitseminen muodostuu lähtökohtaisesti kuukausipalkasta ja työntekijäetuuksista ja muuttuvasta palkkiosta sekä mahdollisista hallituksen omalla harkinnallaan päättämistä pitkän aikavälin kannustimista ja sitouttamisohjelmista. Tämän lisäksi toimitusjohtajalle voidaan myöntää erillinen, kohtuullinen lisäeläkejärjestely tai muita mahdollisia etuja, joilla varmistetaan osaavan toimitusjohtajan sitoutuminen yhtiön kehitykseen.

Kiinteä palkka vahvistetaan toimitusjohtajasopimuksessa. Osa palkasta voidaan korvata asunto- tai autoedulla. Kiinteän palkan määrittelyssä huomioidaan toimitusjohtajan ammatillinen osaaminen, vastuut sekä yleinen palkkataso vastaavista tehtävistä.

Muuttuva palkkio on sidottu yhtiön taloudelliseen menestykseen ja strategisten tavoitteiden saavuttamiseen. Yhtiön hallitus päättää muuttuvan palkkion ansaintakriteerit ja kullekin kriteerille asetettavat tavoitteet ansaintajakson alussa ja arvioi toteuman ansaintajakson lopussa vuotuisen suoritusarvioinnin yhteydessä. Hallituksen määritelemissä kriteereissä voidaan ottaa huomioon muun muassa yhtiön kaupallinen kehitys, liikevaihto, liikevoitto, asiakkaiden vakaus, toiminnan tehokkuus, työntekijöiden tyytyväisyys, tuotekehityksen edistyminen ja tuoteryhmäkohtainen kasvu.

Hallitus päättää tapauskohtaisesti toimitusjohtajalle mahdollisesti myönnettävistä pitkän aikavälin kannustimista ja sitouttamisohjelmista. Toimitusjohtajalle mahdollisesti maksettava muuttuvan palkitsemisen osan palkkio sekä pitkän aikavälin kannustimista ja sitouttamisohjelmista maksettava palkkio voidaan maksaa kokonaan tai osittain rahana ja/tai osakkeina.

Yhtiön toimitusjohtajalle maksetut palkat, palkkiot ja muut etuudet (pois lukien eläkekulut ja muut sivukulut) olivat yhteensä 133 tuhatta euroa tilikaudella 2020, 137 tuhatta euroa tilikaudella 2019 sekä 135 tuhatta euroa tilikaudella 2018. Yhtiön toimitusjohtajan kuukausipalkkioita on nostettu kesäkuussa 2021.

Yhtiö tarjoaa toimitusjohtajalle lakisääteisen eläketurvan.

Toimitusjohtajan toimisuhteen keskeiset ehdot

Yhtiön hallitus nimittää toimitusjohtajan. Toimitusjohtajasopimuksessa sovitaan toimitusjohtajan toimisuhteen keskeisistä ehdoista, kuten irtisanomisajasta, mahdollisesta erokorvauksesta ja kilpailukiellosta. Ehdot on sovittu siten, että ne vastaavat sopimuksen allekirjoitushetkellä voimassaolevaa markkinakäytäntöä.

Yhtiön toimitusjohtajan on vuodesta 2014 lähtien toiminut Janne Poranen. Toimitusjohtaja voi irtisanoa toimitusjohtajan sopimuksen neljän kuukauden irtisanomisajalla, ja yhtiö voi irtisanoa sopimuksen kuuden kuukauden irtisanomisajalla, ja sopimus sisältää kilpailu-, rekrytointi- ja houkuttelukiellon, jotka ovat voimassa sopimuksen voimassaoloajan sekä 24 kuukautta sopimuksen päättymisen jälkeen.

Yhtiön on maksettava toimitusjohtajalle palkkaa irtisanomisajalta. Lisäksi mikäli yhtiö irtisanoo toimitusjohtajan sopimuksen ilman syytä, yhtiön on maksettava toimitusjohtajalle toimitusjohtajan 12 kuukauden palkkaa vastaava irtisanomiskorvaus. Mikäli toimitusjohtajan sopimus irtisanotaan sopimuksessa määritellystä syystä, yhtiö ei ole velvollinen maksamaan toimitusjohtajalle palkkaa sopimuksen päättymisen jälkeen.

Johtoryhmän muiden jäsenten palkitseminen

Hallitus päättää johtoryhmän jäsenten palkitsemisesta ja sen perusteista yhtiön hyväksytyn palkitsemispolitiikan mukaisesti. Johtoryhmän jäsenten palkitseminen koostuu kiinteästä palkasta sekä muuttuvasta palkanosasta (operatiiviset bonukset ) ja pitkän aikavälin osakepohjaisista kannustimista. Yhtiön hallitus päättää bonuskannustimesta vuosittain. Johtoryhmän operatiivisten bonusten maksaminen perustuu tilikaudelle asetettujen tavoitteiden saavuttamiseen.  

Vuonna 2020 johtoryhmän jäsenille (pois lukien toimitusjohtaja) maksetut palkat, palkkiot ja etuudet (ilman optio-ohjelman kautta saatua korvausta) olivat yhteensä 274 tuhatta euroa ja eläkekulut 43 tuhatta euroa. Vuonna 2019 palkat, palkkiot ja etuudet olivat ilman optio-ohjelman kautta saatua korvausta yhteensä 214 tuhatta euroa ja eläkekulut 39 tuhatta euroa, ja vuonna 2018 yhteensä 149 tuhatta euroa ja 27 tuhatta euroa. Yhtiön teknologiajohtajan kuukausipalkkaa on nostettu kesäkuussa 2021. Muutoin johtoryhmän palkkioissa ei ole tapahtunut olennaisia muutoksia 31.12.2020 jälkeen.

Yhtiön muiden johtoryhmän jäsenten irtisanomisaika on 4-6 kuukautta työntekijän irtisanoessa työsopimuksen ja 6 kuukautta yhtiön irtisanoessa työsopimuksen. Johtoryhmän jäsenet ovat oikeutettuja irtisanomisajan palkkaan, ja yhtiön irtisanoessa sopimuksen ilman syytä, enintään 12 kuukauden palkkaa vastaavaan korvaukseen. Johtoryhmän jäsenillä ei ole lisäeläkejärjestelyjä

Kannustinjärjestelmät

Yhtiö on perustanut muun muassa yhtiön työntekijöitä ja hallituksen ja johtoryhmän jäseniä koskevia optio-ohjelmia.

2018 optio-ohjelma

Yhtiön varsinainen yhtiökokous päätti 14.11.2018 valtuuttaa hallituksen laskemaan liikkeeseen enintään 50 000 optiota yhtiön avainhenkilöille (”2018 Optiovaltuutus”). Yhtiön hallitus päätti 20.12.2018 tekemällään päätöksellä laskea liikkeeseen enintään 50 000 optiota (”2018 Optiot”) 2018 Optiovaltuutuksen nojalla valikoiduille nykyisille tai uusille yhtiön avainhenkilöille, neuvonantajille, konsulteille tai hallituksen jäsenille yhtiön avainresurssien kannustamiseksi.

Jokainen 2018 Optio oikeuttaa 2018 Option haltijan (”2018 Optionhaltija”) 30 uuteen osakkeeseen 1,13 euron osakekohtaisella merkintähinnalla*.  2018 Optioiden merkintäaika alkoi 1.1.2019 tai muuna 2018 Optioiden merkinnän yhteydessä 2018 Option vastaanottajan kanssa sovittuna päivämääränä. 2018 Optiot ansaitaan lineaarisesti neljän vuoden aikana niiden merkintäajan alkamisesta. 2018 Optioihin perustuvien Osakkeiden merkintäaika päättyy viimeistään 31.12.2028. Edellä mainitusta merkintäajasta huolimatta 2018 Optionhaltijalla on oikeus merkitä Osakkeita kaikilla 2018 Optioillaan hallituksen yhtiön osakkeiden mahdollisen listaamisen yhteydessä määrittämän ajanjakson kuluessa. Tämä merkintäoikeus raukeaa hallituksen asettaman ajanjakson päätyttyä.

Jos 2018 Optionhaltija lakkaa työskentelemästä yhtiössä tai olemasta yhtiön hallituksen jäsen, hallituksen on asetettava 14 päivän ajanjakso, jonka aikana 2018 Optionhaltija voi merkitä osakkeita niillä 2018 Optioilla, joiden osakkeiden merkintäaika on alkanut kyseisen henkilön työsuhteen tai jäsenyyden viimeisenä päivänä. 2018 Optionhaltijan katsotaan siirtäneen maksutta yhtiölle tai yhtiön määräämälle henkilölle ne 2018 Optiot, joita ei ole käytetty hallituksen asettamana ajanjaksona. Hallitus voi kuitenkin päättää, että 2018 Optionhaltija voi edellä mainitusta huolimatta pitää kaikki tai osan 2018 Optioista.

*Ottaen huomioon osakesplitit

2020 optio-ohjelma

Yhtiön osakkeenomistajat päättivät 30.12.2020 yksimielisesti valtuuttaa hallituksen laskemaan liikkeeseen enintään 103 053 optiota yhtiön avainhenkilöille (”2020 Optiovaltuutus”). Yhtiön hallitus päätti 30.12.2020 tekemällään päätöksellä laskea liikkeeseen enintään 103 053 optiota (”2020 Optiot”) 2020 Optiovaltuutuksen nojalla valikoiduille nykyisille tai uusille yhtiön avainhenkilöille, neuvonantajille, konsulteille tai hallituksen jäsenille yhtiön avainresurssien kannustamiseksi.

Jokainen 2020 Optio oikeuttaa 2020 Option haltijan (”2020 Optionhaltija”) 30 uuteen osakkeeseen 2,74 euron osa-kekohtaisella merkintähinnalla*. 2020 Optiot koostuvat kahdenlaisista optioista: A-optioista (”2020 A-Optiot”) ja B-optioista (”2020 B-Optiot”). 2020 A-Optiot ansaitaan lineaarisesti 48 kuukauden aikana ja ne ansaitaan nopeutetusti määräysvallan muuttuessa tai yhtiöstä irtautumisen (exit), mutta ei mahdollisen listautumisen, yhteydessä. 2020 B-Optiot ansaitaan perustuen Spinnovan sijoitusta edeltävään valuaatioon mahdollisen listautumisen jälkeen. Puolet B-Optioista ansaitaan, mikäli Spinnovan sijoitusta edeltävä valuaatio ylittää 400 miljoonaa euroa ja toinen puoli ansaitaan, mikäli Spinnovan sijoitusta edeltävä valuaatio ylittää 1 miljardi euroa. 2020 Optioihin perustuvien osakkeiden merkintäaika päättyy viimeistään 31.12.2030.

Jos 2020 Optionhaltija lakkaa työskentelemästä yhtiössä, olemasta yhtiön konsultti tai yhtiön hallituksen jäsen, hallituksen on asetettava 14 päivän ajanjakso, jonka aikana 2020 Optionhaltija voi merkitä osakkeita niillä 2020 Optioilla, joiden osakkeiden merkintäaika on alkanut kyseisen henkilön työsuhteen tai jäsenyyden viimeisenä päivänä. 2020 Optionhaltijan katsotaan siirtäneen maksutta yhtiölle tai yhtiön määräämälle henkilölle ne 2020 Optiot, joita ei ole käytetty hallituksen asettamana ajanjaksona. Hallitus voi kuitenkin päättää, että 2020 Optionhaltija voi edellä mainitusta huolimatta pitää kaikki tai osan 2020 Optioista.

*Ottaen huomioon osakesplitit

Perustajien optiosopimukset

Yhtiön perustamien optio-ohjelmien lisäksi yhtiön perustajat Janne Poranen ja Juha Salmela ovat solmineet optiosopimuksia tiettyjen yhtiön työntekijöiden kanssa vuosina 2015 ja 2017. Näiden optiosopimusten nojalla tietyillä yhtiön työntekijöillä on oikeus ostaa yhteensä 251 160 osaketta Janne Poraselta ja Juha Salmelalta 0,21 euron osakekohtaiseen toteutushintaan.