Palkitseminen
SPINNOVAN PALKITSEMISEN TAVOITTEENA ON KANNUSTAA JA PALKITA JOHTOA YHTIÖN STRATEGIAN MUKAISESTA TYÖSTÄ. TAVOITTEENA ON MYÖS MOTIVOIDA JOHTOA PONNISTELEMAAN YHTIÖN MENESTYKSEN ETEEN SEKÄ EDISTÄÄ HEIDÄN PITKÄN AIKAVÄLIN SITOUTUMISTAAN SPINNOVAN TAVOITTEISIIN.
Palkitseminen
Spinnovan palkitseminen tukee strategisten tavoitteiden, kannattavuuden ja kasvavan osakkeenomistaja-arvon saavuttamista.
Toimiva ja kilpailukykyinen palkitseminen on olennainen väline kyvykkään johdon saamiseksi yhtiöön. Tämä puolestaan edistää yhtiön taloudellista menestystä ja hyvän hallinnoinnin toteuttamista.
Spinnovan palkitsemispolitiikka esitettiin yhtiön vuoden 2022 varsinaisessa yhtiökokouksessa ja tämän jälkeen vähintään joka neljäs vuosi ja aina kun siihen ehdotetaan merkittäviä muutoksia. Palkitsemisraportti esitetään vuosittain yhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa vuodesta 2022 alkaen.
HALLITUKSEN PALKITSEMINEN
Hallituksen palkitsemisesta päättää yhtiökokous yhdeksi toimikaudeksi kerrallaan hallituksen ehdotuksen perusteella.
Hallituksen palkitseminen voi muodostua yhdestä tai useammasta osatekijästä. Hallitukselle voidaan maksaa esimerkiksi vuosi- tai kuukausipalkkiota sekä kokouspalkkio hallituksen kokouksista tai valiokuntien ja hallintoelinten kokouksista.
Hallituksen palkkioiden lisäksi hallituksen jäsenille voidaan yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti korvata matkakulut ja/tai muut hallitustyön suoraan aiheuttamat kulut. Hallituksen jäsenten, yhtiön ja osakkeenomistajien etujen yhdenmukauttamiseksi hallituksen palkkioon voi kuulua myös pitkän aikavälin optio-ohjelma.
Hallituksen jäsenille maksetut palkkiot voidaan maksaa kokonaan tai osittain rahana ja/tai osakkeina. Päätökset yhtiön osakkeiden, optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta tehdään yhtiökokouksessa tai yhtiön hallituksessa yhtiökokouksen valtuuttamana. Lisätietoja tämänhetkisistä pitkän aikavälin kannustinjärjestelmistä on esitetty kohdassa Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmät. Yhtiön hallituksen jäsenet eivät ole hallitusjäsenyytensä perusteella oikeutettuja lyhytaikaisiin kannustinjärjestelmiin, jotka maksetaan rahana.
Yhtiökokous 4.5.2023 päätti, että hallituksen jäsenille maksetaan kiinteä 2 000 euron suuruinen kuukausipalkkio. Erillisiä kokouspalkkioita tai valiokuntakuntapalkkioita ei makseta.
Hallituksen palkitseminen vuonna 2022
Yhtiön 5.5.2022 pidetty varsinainen yhtiökokous päätti, että jokaiselle hallituksen jäsenelle maksetaan 2 000 euron kuukausipalkkio. Erillisiä kokous- tai valiokuntapalkkioita ei makseta.
Hallituksen palkitseminen noudatti varsinaisen yhtiökokouksen päätöstä, ja palkkiot olivat yhteensä 100 000 (2021: 36 000) euroa vuonna 2022. Ilkka Kivimäki, Gert Kroner ja Vinicius Nonino päättivät olla ottamatta vastaan hallituksen jäsenille maksettavaa kuukausipalkkiota. Hanna Liiri ei ottanut vastaan kuukausipalkkiota ajalla 1.1.-30.4.2022.
Hallituksen jäsenille ei maksettu vuosipalkkioita tai kokouspalkkioita tilivuosina 2018–2020.
Lisätietoja hallituksen palkitsemisesta on palkitsemisraportissa.
Konsultointisopimukset
Yhtiö on 8.2.2021 tehnyt konsultointisopimuksen hallituksen varapuheenjohtajan Harri Sundvikin määräysvallassa olevan yhtiön kanssa ja toukokuussa 2021 konsultointisopimuksen yhtiön entisen hallituksen puheenjohtajan Timo Soinisen määräysvallassa olevan yhtiön kanssa, joka soveltuu hankittuihin palveluihin aikavälillä 1.1.2021-31.8.2022. Konsultointipalveluista maksetut palkkiot olivat 73 000 euroa 31.12.2022 päättyneellä tilikaudella. 31.12.2022 näihin sopimuksiin ei liittynyt ostovelkoja.
TOIMITUSJOHTAJAN PALKITSEMINEN
Yhtiön hallitus päättää toimitusjohtajan palkasta, palkitsemisesta ja muista taloudellisista etuuksista.
Toimitusjohtajan palkitseminen muodostuu lähtökohtaisesti kuukausipalkasta ja työntekijäetuuksista ja muuttuvasta palkkiosta sekä mahdollisista pitkän aikavälin kannustinohjelmista ja sitouttamisjärjestelmistä, joiden käyttämistä hallitus voi päättää harkintansa mukaan. Tämän lisäksi toimitusjohtajalle voidaan myöntää erillinen, kohtuullinen lisäeläkejärjestely tai muita mahdollisia etuja, joilla varmistetaan osaavan toimitusjohtajan sitoutuminen yhtiön kehittämiseen.
Vuoden 2022 palkkioiden tuloskriteerit olivat sidottuja yrityksen tuloksen.
Kiinteä kuukausipalkka vahvistetaan toimitusjohtajasopimuksessa. Osa palkasta voidaan korvata asunto- tai autoedulla. Kiinteän palkan määrittelyssä huomioidaan toimitusjohtajan ammatillinen osaaminen, vastuut sekä vastaavien tehtävien yleinen palkkataso.
Muuttuva bonuspalkkio on sidottu yhtiön taloudelliseen menestykseen ja strategisten tavoitteiden saavuttamiseen. Yhtiön hallitus päättää muuttuvan palkkion ansaintakriteerit ja kullekin kriteerille asetettavat tavoitteet ansaintajakson alussa ja arvioi toteuman ansaintajakson lopussa toimitusjohtajan vuotuisen suoritusarvioinnin yhteydessä. Hallituksen määrittelemissä kriteereissä voidaan ottaa huomioon muun muassa yhtiön kaupallinen kehitys, liikevaihto, liikevoitto, asiakkaiden vakaus, toiminnan tehokkuus, työntekijöiden tyytyväisyys, tuotekehityksen edistyminen ja tuoteryhmäkohtainen kasvu.
Hallitus päättää tapauskohtaisesti toimitusjohtajalle mahdollisesti myönnettävistä pitkän aikavälin kannustimista ja sitouttamisohjelmista. Toimitusjohtajalle mahdollisesti maksettava muuttuvan palkitsemisen osan palkkio sekä pitkän aikavälin kannustimista ja sitouttamisohjelmista maksettava palkkio voidaan maksaa kokonaan tai osittain rahana ja/tai osakkeina.
Toimitusjohtajan palkitseminen vuonna 2022
Vuonna 2022 toimitusjohtaja (1.1.-31.7.2022) Janne Porasen kiinteä kuukausipalkka oli yhteensä 142 829 euroa. Toimitusjohtaja Kim Poulsenin (1.8.-31.12.2022) kiinteä kuukausipalkka oli yhteensä 118 370 euroa. Maksetusta kokonaispalkkiosta muuttuvan palkitsemisen osuus oli molemmille 9 % ja kiinteän palkitsemisen osuus 91 %.
Vuonna 2022 Spinnovan bonuspalkkio-ohjelma keskittyi yhtiön tärkeimpiin prioriteetteihin ja sisälsi yhteensä yhdeksän tavoitetta yhtä suurin painoin. Tavoitteet liittyivät tuoteoptimointiin, kaupallisten kumppanuuksien kehittämiseen sekä strategian toteuttamista tukevien konsernitoimintojen rakentamiseen. Vuotuisen bonuspalkkion maksujärjestely perustuu kullekin tavoitteelle asetettuihin ala- ja ylärajoihin. Näiden tavoitteiden saavuttamisesta riippuen vuotuinen palkkio voi olla vähimmillään 0 euroa ja enimmillään yhteensä kolmen kuukauden palkan suuruinen. Spinnovan koko henkilöstöllä oli samat vuosittaiset tavoitteet ja sama bonuspalkkiorakenne. Toimitusjohtaja Janne Poraselle maksettiin vuoden 2022 bonusohjelman perusteella ja tavoitteiden saavuttamisen perusteella 15 275 euroa mukaan lukien lakisääteiset eläkemaksut. Vastaavasti Kim Poulsenille maksettiin 12 104 euroa. Bonus maksettiin helmikuussa 2023.
TOIMITUSJOHTAJAN JANNE PORASEN PALKITSEMINEN VUONNA 1.1.-31.7.2022 (EUROA)*
| Kiinteät kuukausipalkat yhteensä | 142 829 |
| Edut | 12 263 |
| Kannustimet | 15 275** |
| Yhteensä | 170 367 |
TOIMITUSJOHTAJAN KIM POULSENIN PALKITSEMINEN 1.8.-31-12. 2022 (EUROA)*
| Kiinteä kuukausipalkka | 118 370 |
| Edut | 5 771 |
| Lyhytaikaiset kannustimet | 12 104** |
| Yhteensä | 46 284 |
TOIMITUSJOHTAJAN TOIMISUHTEEN KESKEISET EHDOT
Yhtiön hallitus nimittää toimitusjohtajan.
Toimitusjohtajasopimuksessa sovitaan toimitusjohtajan toimisuhteen keskeisistä ehdoista. Ehdot on sovittu siten, että ne vastaavat sopimuksen allekirjoitushetkellä voimassaolevaa markkinakäytäntöä.
Yhtiön toimitusjohtajana on 1.8.2022 lähtien toiminut Kim Poulsen. Toimitusjohtaja voi irtisanoa toimitusjohtajan sopimuksen kuuden kuukauden irtisanomisajalla, ja yhtiö voi irtisanoa sopimuksen kuuden kuukauden irtisanomisajalla. Sopimus sisältää kilpailu-, rekrytointi- ja houkuttelukiellon, jotka ovat voimassa sopimuksen voimassaoloajan sekä 12 kuukautta sopimuksen päättymisen jälkeen.
Yhtiön on maksettava toimitusjohtajalle palkkaa irtisanomisajalta. Lisäksi mikäli yhtiö irtisanoo toimitusjohtajan sopimuksen ilman syytä, yhtiön on maksettava toimitusjohtajalle toimitusjohtajan 12 kuukauden palkkaa vastaava irtisanomiskorvaus. Mikäli toimitusjohtajan sopimus irtisanotaan sopimuksessa määritellystä syystä, yhtiö ei ole velvollinen maksamaan toimitusjohtajalle palkkaa sopimuksen päättymisen jälkeen.
Toimitusjohtajan eläkeikä määräytyy Suomen lakisääteisen työeläkejärjestelmän puitteissa ja on vähintään 65 vuotta 3 kuukautta vallitsevan lainsäädännön mukaisesti. Hän on oikeutettu lakisääteiseen eläkkeeseen Suomessa. Toimitusjohtajalla ei ole yhtiön tarjoamaa lisäeläkejärjestelyä.
JOHTORYHMÄN MUIDEN JÄSENTEN PALKITSEMINEN
Hallitus päättää johtoryhmän jäsenten palkitsemisesta ja sen perusteista yhtiön hyväksytyn palkitsemispolitiikan mukaisesti. Johtoryhmän jäsenten palkitseminen koostuu kiinteästä palkasta sekä muuttuvasta palkanosasta (operatiiviset bonukset) ja pitkän aikavälin osakepohjaisista kannustimista. Yhtiön hallitus päättää bonuskannustimesta vuosittain. Johtoryhmän operatiivisten bonusten maksaminen perustuu tilikaudelle asetettujen tavoitteiden saavuttamiseen.
Johdon palkitseminen vuonna 2022
Johtoryhmän (ilman toimitusjohtajan palkkioita) palkkiot olivat 868 tuhatta euroa vuonna 2022 (582 tuhatta euroa vuonna 2021), sisältäen johdon vuosittaiset palkat ja työsuhde-edut, mutta ei työeläkevakuutusta (YEL)
Vuoden 2022 aikana yhtiön johtoryhmässä aloitti neljä uutta jasentä mukaan lukien yhtiön tomitusjohtajana elokuussa aloittanut Kim Poulsen. Pitkän aikavälin sitouttamisohjelma perustettiin uudelle toimitusjohtajalle joulukuussa. Muilta osin johtoryhmän palkitsemisessä ei ollut olennaisia muutoksia raportointikaudella.
KANNUSTINJÄRJESTELMÄT
Yhtiö on perustanut muun muassa yhtiön työntekijöitä ja hallituksen ja johtoryhmän jäseniä koskevia optio-ohjelmia. Taulukossa on esitetty yhteenveto kaikista optio-ohjelmista ja niiden tarkemmat ehdot löytyvät taulukon alapuolelta.
| Optio | Myönnetty | Merkintähinta, € | Optioiden ansaitseminen | Optiot johtoryhmän ja hallituksen jäsenillä |
| 2018 | 20.12.2018 | 1,13 (jokainen optio oikeuttaa merkitsemään 30 osaketta) | Lineaarisesti neljän vuoden aikana merkintäajan alkamisesta | Petri Poranen (johto), Shahriare Mahmood (johto) |
| 2020 A | 30.12.2020 | 2,74 (jokainen optio oikeuttaa merkitsemään 30 osaketta) | Lineaarisesti neljän vuoden aikana merkintäajan alkamisesta | Ben Selby (johto) |
| 2020 B | 30.12.2020 | 2,74 (jokainen optio oikeuttaa merkitsemään 30 osaketta) | 50% mikäli Spinnovan sijoitusta edeltävä valuaatio ylittää 400 miljoonaa euroa ja 50% mikäli Spinnovan sijoitusta edeltävä valuaatio ylittää 1 miljardi euroa | Ben Selby (johto), Juha Salmela (johto, hallitus), Petri Poranen (johto), Janne Poranen (hallitus), Harri Sundvik (hallitus) |
| 2022 A1 | 25.5.2022 | 7,7097 (jokainen optio oikeuttaa merkitsemään yhden osakkeen) | Osissa neljän vuoden aikana. 25% ansaitaan 12 kuukauden jälkeen allokoinnista ja sen jälkeen 75% tasaisesti kuuden kuukauden välein | Lasse Holopainen (johto) |
| 2022 B1 | 25.5.2022 | 7,7097 (jokainen optio oikeuttaa merkitsemään yhden osakkeen) | 20% kun osakkeen hinta saavuttaa €10,79, 25% kun osakkeen hinta saavuttaa €14,65, 25% kun osakkeen hinta saavuttaa €20,05 ja 30% kun osakkeen hinta saavuttaa €28,54 | Lasse Holopainen (johto) |
| 2022 A2 | 14.9.2022 | 6,635 (jokainen optio oikeuttaa merkitsemään yhden osakkeen) | Osissa neljän vuoden aikana. 25% ansaitaan 12 kuukauden jälkeen allokoinnista ja sen jälkeen 75% tasaisesti kuuden kuukauden välein | Allan Andersen (johto) |
| 2022 B2 | 14.9.2022 | 6,635 (jokainen optio oikeuttaa merkitsemään yhden osakkeen) | 20% kun osakkeen hinta saavuttaa €10,5, 25% kun osakkeen hinta saavuttaa €14,5, 25% kun osakkeen hinta saavuttaa €20 ja 30% kun osakkeen hinta saavuttaa €28 | Allan Andersen (johto) |
| 2022 A3 | 29.11.2022 | 5,960 (jokainen optio oikeuttaa merkitsemään yhden osakkeen) | Osissa neljän vuoden aikana. 25% ansaitaan 12 kuukauden jälkeen allokoinnista ja sen jälkeen 75% tasaisesti kuuden kuukauden välein | Kim Poulsen (johto), Shahriare Mahmood (johto), Lasse Holopainen (johto), Teemu Lindberg (johto) |
| 2022 B3 | 29.11.2022 | 5,960 (jokainen optio oikeuttaa merkitsemään yhden osakkeen) | 20% kun osakkeen hinta saavuttaa €10,5, 25% kun osakkeen hinta saavuttaa €14,5, 25% kun osakkeen hinta saavuttaa €20 ja 30% kun osakkeen hinta saavuttaa €28 | Kim Poulsen (johto), Shahriare Mahmood (johto), Lasse Holopainen (johto), Teemu Lindberg (johto) |
| 2022 A (SP) | 25.5.2022 | 7,7097 (jokainen optio oikeuttaa merkitsemään yhden osakkeen) | Osissa neljän vuoden aikana. 25% ansaitaan 12 kuukauden jälkeen allokoinnista ja sen jälkeen 75% tasaisesti kuuden kuukauden välein | Sari Pohjonen (hallitus) |
| 2022 B (SP) | 25.5.2022 | 7,7097 (jokainen optio oikeuttaa merkitsemään yhden osakkeen) | 20% kun osakkeen hinta saavuttaa €10,79, 25% kun osakkeen hinta saavuttaa €14,65, 25% kun osakkeen hinta saavuttaa €20,05 ja 30% kun osakkeen hinta saavuttaa €28,54 | Sari Pohjonen (hallitus) |
2018 optio-ohjelma
Yhtiön varsinainen yhtiökokous päätti 14.11.2018 valtuuttaa hallituksen laskemaan liikkeeseen enintään 50 000 optiota yhtiön avainhenkilöille (”2018 Optiovaltuutus”). Yhtiön hallitus päätti 20.12.2018 tekemällään päätöksellä laskea liikkeeseen enintään 50 000 optiota (”2018 Optiot”) 2018 Optiovaltuutuksen nojalla valikoiduille nykyisille tai uusille yhtiön avainhenkilöille, neuvonantajille, konsulteille tai hallituksen jäsenille yhtiön avainresurssien kannustamiseksi.
Jokainen 2018 Optio oikeuttaa 2018 Option haltijan (”2018 Optionhaltija”) 30 uuteen osakkeeseen 1,13 euron osakekohtaisella merkintähinnalla*. 2018 Optioiden merkintäaika alkoi 1.1.2019 tai muuna 2018 Optioiden merkinnän yhteydessä 2018 Option vastaanottajan kanssa sovittuna päivämääränä. 2018 Optiot ansaitaan lineaarisesti neljän vuoden aikana niiden merkintäajan alkamisesta. 2018 Optioihin perustuvien Osakkeiden merkintäaika päättyy viimeistään 31.12.2028. Edellä mainitusta merkintäajasta huolimatta 2018 Optionhaltijalla on oikeus merkitä Osakkeita kaikilla 2018 Optioillaan hallituksen yhtiön osakkeiden mahdollisen listaamisen yhteydessä määrittämän ajanjakson kuluessa. Tämä merkintäoikeus raukeaa hallituksen asettaman ajanjakson päätyttyä.
Jos 2018 Optionhaltija lakkaa työskentelemästä yhtiössä tai olemasta yhtiön hallituksen jäsen, hallituksen on asetettava 14 päivän ajanjakso, jonka aikana 2018 Optionhaltija voi merkitä osakkeita niillä 2018 Optioilla, joiden osakkeiden merkintäaika on alkanut kyseisen henkilön työsuhteen tai jäsenyyden viimeisenä päivänä. 2018 Optionhaltijan katsotaan siirtäneen maksutta yhtiölle tai yhtiön määräämälle henkilölle ne 2018 Optiot, joita ei ole käytetty hallituksen asettamana ajanjaksona. Hallitus voi kuitenkin päättää, että 2018 Optionhaltija voi edellä mainitusta huolimatta pitää kaikki tai osan 2018 Optioista.
Spinnovan toimitusjohtaja ja hallituksen jäsenet eivät ole mukana vuoden 2018 optio-ohjelmassa. Tietyt johtoryhmän jäsenet ovat mukana vuoden 2018 optio-ohjelmassa. Lisätietoja johtoryhmän jäsenten osakeomistuksista ja optio-oikeuksista on saatavilla täällä.
*Ottaen huomioon osakesplitit
2020 optio-ohjelma
Yhtiön osakkeenomistajat päättivät 30.12.2020 yksimielisesti valtuuttaa hallituksen laskemaan liikkeeseen enintään 103 053 optiota yhtiön avainhenkilöille (”2020 Optiovaltuutus”). Yhtiön hallitus päätti 30.12.2020 tekemällään päätöksellä laskea liikkeeseen enintään 103 053 optiota (”2020 Optiot”) 2020 Optiovaltuutuksen nojalla valikoiduille nykyisille tai uusille yhtiön avainhenkilöille, neuvonantajille, konsulteille tai hallituksen jäsenille yhtiön avainresurssien kannustamiseksi.
Jokainen 2020 Optio oikeuttaa 2020 Option haltijan (”2020 Optionhaltija”) 30 uuteen osakkeeseen 2,74 euron osakekohtaisella merkintähinnalla*. 2020 Optiot koostuvat kahdenlaisista optioista: A-optioista (”2020 A-Optiot”) ja B-optioista (”2020 B-Optiot”). 2020 A-Optiot ansaitaan lineaarisesti 48 kuukauden aikana ja ne ansaitaan nopeutetusti määräysvallan muuttuessa tai yhtiöstä irtautumisen (exit), mutta ei mahdollisen listautumisen, yhteydessä. 2020 B-Optiot ansaitaan perustuen Spinnovan sijoitusta edeltävään valuaatioon mahdollisen listautumisen jälkeen. Puolet B-Optioista ansaitaan, mikäli Spinnovan sijoitusta edeltävä valuaatio ylittää 400 miljoonaa euroa ja toinen puoli ansaitaan, mikäli Spinnovan sijoitusta edeltävä valuaatio ylittää 1 miljardi euroa. 2020 Optioihin perustuvien osakkeiden merkintäaika päättyy viimeistään 31.12.2030.
Jos 2020 Optionhaltija lakkaa työskentelemästä yhtiössä, olemasta yhtiön konsultti tai yhtiön hallituksen jäsen, hallituksen on asetettava 14 päivän ajanjakso, jonka aikana 2020 Optionhaltija voi merkitä osakkeita niillä 2020 Optioilla, joiden osakkeiden merkintäaika on alkanut kyseisen henkilön työsuhteen tai jäsenyyden viimeisenä päivänä. 2020 Optionhaltijan katsotaan siirtäneen maksutta yhtiölle tai yhtiön määräämälle henkilölle ne 2020 Optiot, joita ei ole käytetty hallituksen asettamana ajanjaksona. Hallitus voi kuitenkin päättää, että 2020 Optionhaltija voi edellä mainitusta huolimatta pitää kaikki tai osan 2020 Optioista.
*Ottaen huomioon osakesplitit
Tietyt johtoryhmän jäsenet ovat mukana vuoden 2020 optio-ohjelmassa. Lisätietoja hallitusjäsenten osakeomistuksista ja optio-oikeuksista on saatavilla täällä. Lisätietoja johtoryhmän jäsenten osakeomistuksista ja optio-oikeuksista on saatavilla täällä.
2022 optio-ohjelma
Yhtiön varsinainen yhtiökokous päätti 10.5.2021 valtuuttaa hallituksen päättämään osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Yhtiön hallitus päätti 25.5.2022 perustaa Optio-ohjelma 2022:n, joka kattaa enintään 2 500 000 optio-oikeutta (”2022 Optio-oikeudet”) Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden työntekijöille sekä muille keskeisille resursseille. Ohjelman tarkoituksena on yhdistää yhtiön osakkeenomistajien ja henkilöstön tavoitteet yhtiön arvon kasvattamiseksi pitkällä aikavälillä sekä sitouttaa avainhenkilöt yhtiöön ja tarjota heille kilpailukykyinen palkitsemisjärjestelmä.
Osakkeen merkintähinta vuoden 2022 Optio-oikeuksilla on Yhtiön osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Nasdaq First North Growth Market Finlandissa kolmenkymmenen päivän jakson aikana, joka päättyy aikaisintaan viikkoa ja viimeistään kaksi päivää ennen päivämäärää, jona hallitus päättää optio-oikeuksien antamisesta kyseiselle optio-oikeuden haltijalle. Optio-oikeuksia 2022 voidaan antaa yhtiön hallituksen erillisellä päätöksellä yhteensä enintään neljässä erässä.
Jokainen 2022-optio-oikeus oikeuttaa sen haltijan (”2022-optio-oikeuden haltija”) merkitsemään yhden uuden osakkeen. Optio-oikeudet 2022 koostuvat kahdesta tyypistä: A-optiot (“2022 A-optiot”) ja B-optiot (”2022 B-optiot”). 2022 Optio-oikeuksilla on 4 vuoden ansaintajakso (vesting), jolloin ensimmäiset 25 % ansaitaan optioiden liikkeeseenlaskupäivän ensimmäisenä vuosipäivänä ja loput 75 % kuudessa yhtä suuressa erässä kuuden kuukauden välein ensimmäisen myöntämisen vuosipäivän jälkeen.
2022 B Optio-oikeuksien ansainta perustuu yhtiön osakekurssiin, sen ylittäessä tietyt kynnysarvot.
- Ensimmäiset 20 % 2022 B-optio-oikeuksista ansaitaan sinä päivänä, jona Yhtiön osakkeen hinta saavuttaa tai ylittää ensimmäisen kerran osakkeen merkintähinnan kerrottuna 1,4:llä, mutta kynnys ei saa olla pienempi kuin 10,5 euroa.
- Seuraavat 25 % 2022 B-optio-oikeuksista ansaitaan sinä päivänä, jona Yhtiön osakkeen hinta saavuttaa tai ylittää ensimmäisen kerran osakkeen merkintähinnan kerrottuna 1,9:llä, mutta tämä kynnys ei saa olla pienempi kuin 14,5 euroa.
- Seuraavat 25 % 2022 B-optio-oikeuksista ansaitaan sinä päivänä, jona Yhtiön osakkeen hinta saavuttaa tai ylittää ensimmäisen kerran osakkeen merkintähinnan kerrottuna 2,6:lla, mutta tämä kynnys ei saa olla pienempi kuin 20 euroa.
- Viimeiset 30 % 2022 B-optio-oikeuksista ansaitaan sinä päivänä, jona Yhtiön osakkeen hinta saavuttaa tai ylittää ensimmäisen kerran osakkeen merkintähinnan kerrottuna 3,7:llä, mutta kynnys ei saa olla pienempi kuin 28 euroa.
Vuoden 2022 optio-oikeuksiin perustuvien Osakkeiden merkintäaika päättyy viimeistään 31.12.2030.
Jos vuoden 2022 Optio-oikeuden haltijan palvelussuhde Yhtiön palveluksessa päättyy, kaikki sellaiset 2022 Optio-oikeudet, jotka eivät ole työ- tai toimisuhteen viimeisenä päivänä täyttäneet ansaintaehtoa, menetetään ja siirretään automaattisesti Yhtiölle ilman vastiketta, ellei hallitus toisin päätä.
Optio-oikeuden 2022 haltijalla on oikeus käyttää ansaintaehdon täyttäneitä optioitaan viimeisestä työsuhteen päivästä alkaen kahden kuukauden ajan viimeisestä työskentelypäivästä tai osallistumalla Yhtiön järjestämään optiokauppaan. Mahdolliset ansaitut 2022 optio-oikeudet, joita ei ole käytetty yllä mainitun ajanjakson aikana, menetetään ja siirretään automaattisesti vastikkeetta Yhtiölle, ellei hallitus toisin päätä.
2022 optio-oikeuksien merkintähinnat ja ansaintakynnykset jokaiselle liikkeeseenlaskuerälle on esitetty yllä olevassa taulukossa.
Optio-oikeudet – Sari Pohjonen
Yhtiön varsinainen yhtiökokouksen 5.5.2022 hallitukselle antaman valtuutuksen nojalla yhtiön hallitus on päättänyt myöntää optio-oikeuksia yhtiön hallituksen jäsenelle Sari Pohjoselle. Optio-oikeuksien tarkoitus on yhdenmukaistaa yhtiön osakkeenomistajien ja hallituksen jäsenten tavoitteet yhtiön arvon kasvattamiseksi pitkällä aikavälillä sekä saada paras mahdollinen osaaminen yhtiön kasvun tueksi.
Optio-oikeuksia annettiin yhteensä 40 000 kappaletta ja ne annettiin vastikkeetta. Optio-oikeudet oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 40 000 yhtiön osaketta, joka vastaa yhteensä enintään noin 0,078 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista ja äänistä mahdollisen osakkeiden merkinnän jälkeen, jos optioilla merkitään uusia osakkeita.
Optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden merkintähinta on 7,7097 euroa/osake, joka vastaa kolmenkymmenen päivän osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettua keskihintaa tarkastelujaksolla, joka päättyi 20.5.2022. Merkintähinta kirjataan yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden merkintäaika alkaa optioiden myöntämisestä ja päättyy 31.12.2030. Optioiden perusteella tehtävät osakemerkinnät ovat ehdollisia vesting-ehdoille, jotka ovat aikaan sekä osakkeen arvon kehitykseen sidottuja.
Optio-oikeudet koostuvat kahdesta tyypistä: A-optiot ja B-optiot. A-optio-oikeuksilla on 4 vuoden ansaintajakso, jolloin ensimmäiset 25 % ansaitaan optioiden liikkeeseenlaskupäivän ensimmäisenä vuosipäivänä ja loput 75 % kuudessa yhtä suuressa erässä kuuden kuukauden välein ensimmäisen myöntämisen vuosipäivän jälkeen.
B Optio-oikeuksien ansainta perustuu yhtiön osakekurssiin, sen ylittäessä tietyt kynnysarvot.
- Ensimmäiset 20 % B-optio-oikeuksista ansaitaan sinä päivänä, jona Yhtiön osakkeen hinta saavuttaa tai ylittää ensimmäisen kerran 10,79 euroa.
- Seuraavat 25 % B-optio-oikeuksista ansaitaan sinä päivänä, jona Yhtiön osakkeen hinta saavuttaa tai ylittää ensimmäisen kerran 14,65 euroa.
- Seuraavat 25 % B-optio-oikeuksista ansaitaan sinä päivänä, jona Yhtiön osakkeen hinta saavuttaa tai ylittää ensimmäisen kerran 20,05 euroa.
- Viimeiset 30 % B-optio-oikeuksista ansaitaan sinä päivänä, jona Yhtiön osakkeen hinta saavuttaa tai ylittää ensimmäisen kerran 28,54 euroa.
Perustajien optiosopimukset
Yhtiön perustamien optio-ohjelmien lisäksi yhtiön perustajat Janne Poranen ja Juha Salmela ovat solmineet optiosopimuksia tiettyjen yhtiön työntekijöiden kanssa vuosina 2015 ja 2017. Näiden optiosopimusten nojalla tietyillä yhtiön työntekijöillä on oikeus ostaa yhteensä 251 160 osaketta Janne Poraselta ja Juha Salmelalta 0,21 euron osakekohtaiseen toteutushintaan.