Yhtiöjärjestys

1 YHTIÖN TOIMINIMI
Yhtiön toiminimi on Spinnova Oyj ja englanniksi Spinnova Plc.

2 YHTIÖN KOTIPAIKKA

Yhtiön kotipaikka on Jyväskylä.

3 TOIMIALA

Yhtiön toimiala on uusien lisäarvoisten kuitutuotteiden valmistus, tutkimus- ja tuotekehitys ja koneiden ja laitteiden valmistus. Lisäksi yhtiö voi omistaa ja hallita kiinteää omaisuutta ja arvopapereita sekä käydä niillä kauppaa.

4 TOIMITUSJOHTAJA

Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka nimittää yhtiön hallitus.

5 HALLITUS

Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään kahdeksan (8) varsinaista jäsentä. Hallitus valitsee toimikaudekseen keskuudestaan puheenjohtajan. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

6 EDUSTAMINEN

Yhtiötä edustavat paitsi hallitus myös hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja kumpikin yksin ja hallituksen jäsenet kaksi yhdessä. Lisäksi hallitus voi antaa nimetylle henkilölle prokuran tai oikeuden yhtiön edustamiseen.

7 ARVO-OSUUSJÄRJESTELMÄ

Yhtiön osakkeet kuuluvat hallituksen päättämän ilmoittautumisajan päättymisen jälkeen arvo-osuusjärjestelmään.

8 TILINTARKASTAJA

Yhtiöllä tulee olla tilintarkastaja, joka on Patentti- ja rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö.

Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

9 TILIKAUSI

Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.

10 KUTSU YHTIÖKOKOUKSEEN

Kutsu yhtiökokoukseen tulee toimittaa osakkeenomistajille aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin viimeistään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.

Kutsu on toimitettava osakkeenomistajille ilmoituksella, joka julkaistaan yhtiön internet-sivuilla tai ainakin yhdessä hallituksen määräämässä valtakunnallisessa päivälehdessä.

Osakkeenomistajan on voidakseen osallistua ja käyttää puhevaltaansa yhtiökokouksessa ilmoittauduttava viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokousta.

Yhtiökokous voidaan järjestää yhtiön kotipaikan lisäksi Helsingissä, Espoossa tai Vantaalla.

11 VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS

Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kuuden (6) kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa on

esitettävä:

1. tilinpäätös, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, ja toimintakertomus;
2. tilintarkastuskertomus; ja päätettävä:

päätettävä

3. tilinpäätöksen vahvistamisesta, mikä emoyhtiössä käsittää myös konsernitilinpäätöksen vahvistamisen;
4. vahvistetun taseen mukaisen voiton käytöstä;
5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;
6. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista;
7. hallituksen jäsenten lukumäärästä;

valittava:

8. hallituksen jäsenet;
9. tilintarkastaja;

ja käsiteltävä:

10. mahdolliset muut varsinaisen yhtiökokouksen kokouskutsussa mainitut asiat.

12 ILMOITUS OSUUKSIEN MUUTOKSESTA

Osakkeenomistajan on ilmoitettava omistus- ja ääniosuutensa yhtiölle, kun osuudet saavuttavat, ylittävät tai vähenevät alle 5 %,10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 50 %, 2/3 tai 90 % yhtiön kaupparekisteriin rekisteröityjen osakkeiden tuottamasta kokonaisäänimäärästä tai osakkeiden kokonaismäärästä. Osakkeenomistajan on myös tehtävä ilmoitus osuuksien muutoksesta, kun sillä on oikeus rahoitusvälineen perusteella saada yhtiön osakkeita määrä, joka saavuttaa, ylittää taikka vähenee alle edellä mainittujen rajojen. Rahoitusvälineet voidaan toteuttaa joko kohde-etuus fyysisesti luovuttaen tai nettoarvon tilityksenä. Ilmoitusvelvollisuus syntyy myös, kun osakkeenomistajan edellä mainittujen omistusten (osakeomistus tai osakkeiden tuottamat ääniosuudet ja rahoitusvälineellä hankittu pitkä positio) yhteismäärä saavuttaa, ylittää tai vähenee alle edellä mainittujen rajojen. 

Tätä kohtaa 12 tulee tulkita arvopaperimarkkinalain 9 luvun 5–8 §:n mukaisesti.

Laskettaessa osakkeenomistajan osuuksia osuudet kattavat myös osakkeenomistajan määräysvallassa olevien tahojen osuudet. Lisäksi toisen henkilön osuudet otetaan huomioon, jos osakkeenomistajalla on oikeus hankkia, luovuttaa tai käyttää toisen henkilön omistamiin osakkeisiin liittyviä äänioikeuksia.

Osuuksien muutosta koskeva ilmoitusvelvollisuus ei koske:

• osakkeita, jotka hankitaan yksinomaan selvitystoimintaa varten enintään neljäksi kaupankäyntipäiväksi eikä arvopaperien säilyttäjiä, jotka tässä ominaisuudessa pitävät hallussaan osakkeita ja voivat käyttää hallitsemiinsa osakkeisiin liittyvää äänioikeutta vain erikseen annettujen ohjeiden mukaisesti;
• luottolaitoksen tai sijoituspalvelun tarjoajan kaupankäyntisalkussa olevia omistus- ja ääniosuuksia, jos:
  1. kaupankäyntisalkussa oleva osuus ei ylitä viittä prosenttia yhtiön äänimäärästä eikä osakkeiden kokonaismäärästä; ja
  2. kaupankäyntisalkussa oleviin osakkeisiin liittyvää äänioikeutta ei käytetä eikä niillä muuten vaikuteta yhtiön johtamiseen;
• omistus- ja ääniosuuksia, jotka on hankittu arvopaperien tarjoamiseen liittyvässä vakauttamistarkoituksessa markkinoiden väärinkäyttöasetuksen ((EU) N:o 596/2014 muutoksineen) mukaisesti, jos osakkeisiin liittyvää äänioikeutta ei käytetä eikä niillä muutenkaan vaikuteta yhtiön johtamiseen.

Ilmoitus osuuksien muutoksesta tulee tehdä ilman aiheetonta viivytystä sen jälkeen, kun osakkeenomistajan omistus- tai ääniosuus saavuttaa, ylittää tai vähenee alle edellä mainittujen rajojen tai kun osakkeenomistajalla on rahoitusvälineen perusteella oikeus saada yhtiön osakkeita määrä, joka saavuttaa, ylittää tai vähenee alle edellä mainittujen rajojen.

Ilmoitukseen osuuksien muutoksesta on sisällytettävä seuraavat tiedot:

1. perusteet osuuksien muutosta koskevan ilmoituksen tekemiselle;
2. ajankohta, jolloin omistus- tai ääniosuus saavutti, ylitti tai väheni alle edellä mainittujen rajojen;
3. osakkeenomistajan suoraan tai välillisesti omistama tarkka osuus yhtiön osakkeista ja ääniosuuksista;
4. osakkeenomistajan rahoitusvälineen perusteella joko suoraan tai välillisesti omistama tarkka osuus yhtiön osakkeista ja ääniosuuksista;
5. hinta ja kyseessä olevien osakkeiden lukumäärä;
6. rahoitusvälineen tyyppi;
7. osakkeenomistajan täydellinen nimi, kaupparekisterinumero tai vastaava tunnus;
8. kunkin määräysvaltaan kuuluvan tahon täydellinen nimi, kaupparekisterinumero tai vastaava tunnus;
9. raportti osuuksien jakautumisesta osakkeenomistajan ja kunkin määräysvaltaan kuuluvan tahon kesken; sekä
10. osakkeenomistajan määräysvaltaan kuuluvat yhtiöt, joiden kautta omistetaan yhtiön osakkeita ja niihin liittyviä äänioikeuksia.

Yhtiö julkaisee mallilomakkeen osuuksien muutosta koskevasta ilmoituksesta verkkosivuillaan. Kun osuuksien muutosta koskeva ilmoitus on tehty yhtiölle tai yhtiö muuten tulee tietoiseksi siitä, että jokin edellä mainittu raja on saavutettu, ylittynyt tai alittunut, yhtiön on ilman aiheetonta viivytystä julkistettava tieto osuuksien muutoksesta yhtiössä ja toimitettava tieto markkinoille.

Osakkeenomistajan tulee tehdä osuuksien muutosta koskeva ilmoitus suomeksi tai englanniksi valintansa mukaan, ja yhtiön on julkistettava kaikki osuuksien muutokseen yhtiössä liittyvät tiedot ilman aiheetonta viivytystä.

Jos osakkeenomistaja laiminlyö velvollisuutensa ilmoittaa yhtiölle osuutensa muuttumisesta, kun osuus saavuttaa tai ylittää edellä mainitut rajat, osakkeenomistaja saa käyttää omistamiensa osakkeiden tuottamasta äänimäärästä vain sitä määrää, joka osakkeenomistajalla oli ennen osuuden muutosta, kunnes tämä on tehnyt vaaditun ilmoituksen.

13 VELVOLLISUUS OSTAA OSAKKEITA

Tarjous

Henkilön, jonka osuus joko yksin tai yhdessä toisten henkilöiden kanssa jäljempänä määritellyllä tavalla kaikkien yhtiön kaupparekisteriin rekisteröityjen osakkeiden tuottamasta äänimäärästä kasvaa yli 30 % tai 50 % sen jälkeen, kun yhtiön osakkeet on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi markkinapaikalla, mukaan lukien Nasdaq First North Growth Market Finland, on tehtävä ostotarjous kaikista muista yhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista ja haltijansa yhtiön uusiin osakkeisiin oikeuttavista optioista muille osakkeenomistajille ja optioiden haltijoille.

Laskettaessa äänioikeuksia seuraavat osakkeet tulee ottaa huomioon:

1. tarjouksentekijän sekä tarjouksentekijän kanssa yksissä tuumin toimivien henkilöiden osakkeet;
2. tarjouksentekijän tai tarjouksentekijän kanssa yksissä tuumin toimivan henkilön yhdessä toisen kanssa omistamat osakkeet; ja
3. osakkeet, joihin liittyvää äänivaltaa osakkeenomistaja on sopimuksen tai muun järjestelyn perusteella oikeutettu käyttämään tai ohjaamaan

Yhtiön osakkeiden säilyttäjinä toimivia tahoja ei katsota tarjouksentekijöiksi tämän kohdan 13 mukaisesti ja niiden osuuksia ei oteta huomioon laskettaessa äänimääriä.

Tässä kohdassa 13 tarkoitettua ääniosuutta laskettaessa ei oteta huomioon lakiin, yhtiöjärjestykseen taikka muuhun sopimukseen, jonka osapuolena taho on, perustuvaa äänestysrajoitusta. Yhtiön kokonaisäänimäärässä ei oteta huomioon yhtiölle itselleen tai sen määräysvallassa olevalle taholle kuuluviin osakkeisiin liittyviä ääniä.

Jos jonkun hallussa oleva ääniosuus ylittää joko edellä mainitun 30 % tai 50 % osuuden, kellään toisella ei ole velvollisuutta tehdä ostotarjousta ennen kuin hänen osuutensa ylittää ensin mainitun henkilön osuuden. Jos jonkun osuus ylittää jommankumman yllämainituista rajoista, eli 30 % tai 50 % osuuden, ja se johtuu yksinomaan yhtiön tai toisen tahon toimista, kyseinen taho ei ole velvollinen tekemään ostotarjousta ennen kuin hän ostaa tai merkitsee osakkeita tai muutoin kasvattaa ääniosuuttaan yhtiössä.

Ostohinta

Tarjouksentekijän maksaman ostohinnan tulee olla käypä markkinahinta. Ostohinta voi olla käteistä, arvopapereita tai osakkeita tai käteisen, arvopapereiden ja osakkeiden yhdistelmä. Ostohinnan määrittämisen lähtökohtana pidetään korkeinta seuraavista:

• korkein tarjouksentekijän taikka tarjouksentekijän kanssa yksissä tuumin toimivan tahon tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävän kuuden (6) kuukauden aikana yhtiön osakkeista maksama hinta; tai
• jos tällaisia hankintoja ei ole tehty, edeltävän kolmen (3) kuukauden aikana julkisen kaupankäynnin kohteena olevista yhtiön osakkeista maksettujen hintojen kaupankäyntimäärillä painotettu keskiarvo.

Jos hankinta, jolla katsotaan olevan vaikutusta ostohintaan, on muussa valuutassa kuin eurossa, joka on yhtiön osakkeiden kaupankäyntivaluutta, tällaisen hankinnassa käytetyn valuutan muuntoarvo kaupankäyntivaluuttaan lasketaan Euroopan keskuspankin kyseisille valuutoille asettamien virallisten kurssien mukaan seitsemän (7) päivää ennen kuin hallitus tiedotti ostotarjouksesta osakkeenomistajille.

Tarjouksentekijän on kohdeltava kaikkia tarjouksensaajia tasapuolisesti ja maksettava sama osakekohtainen hinta kaikille tarjouksensaajille, jotka ovat halukkaita myymään osakkeensa tarjouksentekijälle ostotarjouksen perusteella, riippumatta tarjouksensaajien henkilöllisyydestä, omistamien osakkeiden lukumäärästä tai ajankohdasta, jolloin tarjouksensaaja myy osakkeensa tarjouksentekijälle.

Jos tarjouksentekijä tai tarjouksentekijän kanssa yksissä tuumin toimiva taho hankkii yhtiön osakkeita paremmin ehdoin kuin mitä ostotarjouksessa on tarjottu tarjouksensaajille ja kyseinen hankinta toteutuu sen päivän, jolloin velvollisuus tehdä ostotarjous syntyi, ja määräpäivän, johon mennessä ostovaatimukset tulee tehdä, välillä, tarjouksentekijän on muutettava ostotarjoustaan vastaamaan kyseistä hankintaa. Ostotarjouksen muuttamista koskevaa menettelyä on käsitelty jäljempänä.

Jos tarjouksentekijä tai tarjouksentekijän kanssa yksissä tuumin toimiva taho hankkii yhtiön osakkeita paremmin ehdoin kuin mitä ostotarjouksessa (tai mahdollisessa muutetussa ostotarjouksessa) on tarjottu tarjouksensaajille ja kyseinen hankinta toteutuu yhdeksän (9) kuukauden kuluessa määräpäivästä, johon mennessä ostovaatimukset tehtiin tarjouksentekijälle, tarjouksentekijän on hyvitettävä ostotarjouksen (tai mahdollisen muutetun ostotarjouksen) hyväksyneille tarjouksensaajille maksetun ostohinnan ja kyseisessä hankinnassa maksetun hinnan välinen erotus.

Menettely

Tarjouksentekijällä on velvollisuus tehdä ostotarjous kirjallisesti hallitukselle yhtiön osoitteeseen. Ilmoituksen velvollisuudesta tehdä ostotarjous tulee sisältää tarjouksentekijän omistamien osakkeiden lukumäärä sekä viimeisten kahdentoista (12) kuukauden aikana hankittujen osakkeiden lukumäärää ja hintaa koskevat tiedot. Ilmoituksen velvollisuudesta tehdä ostotarjous tulee lisäksi sisältää tarjouksentekijän osoite, ja ilmoitus on tehtävä suomen tai englannin kielellä tarjouksentekijän valinnan mukaan.

Hallituksen on ilmoitettava yhtiön osakkeenomistajille siitä, että velvollisuus tehdä ostotarjous on syntynyt 45 päivän kuluessa saatuaan ilmoituksen velvollisuudesta tehdä ostotarjous tai, mikäli ilmoitusta ei tehdä tai ilmoitusta ei saada mainitun ajan kuluessa, siitä päivästä, jolloin se muutoin sai tiedon tarjouksentekovelvollisuudesta. Hallituksen ilmoituksen tulee sisältää kaikki tiedot ostotarjouksen tekemistä koskevan velvoitteen syntypäivästä, hallituksen tiedossa oleva ostohinnan määrittämisperuste sekä määräpäivä tarjouksen hyväksymiselle. Tarjouksentekijän on annettava hallitukselle kaikki tiedot, joita hallitus kohtuudella tarvitsee voidakseen tehdä oman ilmoituksensa osakkeenomistajille. Hallituksen ilmoitus on tehtävä yhtiökokouskutsua koskevan kohdan 10 mukaisesti. Tarjouksensaajan, joka haluaa hyväksyä ostotarjouksen, tulee tehdä se kirjallisesti 30 päivän kuluessa hallituksen ilmoituksesta. Yhtiölle tai hallituksen nimeämälle taholle lähetettävässä hyväksymisilmoituksessa on mainittava hyväksynnän kattavien osakkeiden määrä. Ostotarjouksen hyväksyvän tarjouksensaajan tulee hyväksymisilmoituksen kanssa samanaikaisesti antaa yhtiölle kaikki sen tarvitsemat asiakirjat, jotta kyseessä olevien osakkeiden siirto tarjouksentekijälle voidaan toteuttaa, kun ostohinta on maksettu.

Tarjouksentekijän tulee viipymättä ilmoittaa hallitukselle, mikäli ostotarjousta on muutettava edellä mainittujen määräysten mukaisesti, ja sen on annettava hallitukselle kaikki sen kohtuudella pyytämät tiedot. Mikäli ostotarjouksesta on jo ilmoitettu tarjouksensaajille, hallituksen on viipymättä edellä mainitussa kappaleessa kuvatulla tavalla ilmoitettava muutetusta ostotarjouksesta tarjouksensaajille sekä mahdollisesta tarjousajan pidennystä koskevista tiedoista. Hallitus päättää tällaisesta pidennyksestä, ja se ei saa ylittää seitsemää (7) päivää alkuperäisestä määräpäivästä, johon mennessä tarjouksen hyväksynnät oli tehtävä edellä mainitun kappaleen mukaisesti.

Mikäli tarjouksensaaja ei hyväksy ostotarjousta määräpäivään mennessä edellä mainitussa kappaleessa määritetyllä tavalla, tarjouksensaaja menettää oikeutensa hyväksyä ostotarjous (tai mahdollinen muutettu ostotarjous). Tarjouksensaajalla on oikeus perua hyväksymisensä milloin tahansa siihen asti, kunnes osto on tapahtunut ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.

Yhtiön tulee ilmoittaa tarjouksentekijälle ostotarjousta koskevien hyväksyntöjen kokonaismäärä välittömästi ostotarjouksen hyväksymistä koskevan edellä mainitun kappaleen mukaisesti määritellyn määräpäivän jälkeen. Tarjouksentekijän tulee 14 päivän kuluessa tällaisen ilmoituksen saatuaan ja yhtiön antamien ohjeiden mukaisesti maksaa ostohinta ja saattaa loppuun vastaanotettujen hyväksyntöjen tarkoittamien osakkeiden osto.

Mainittuna aikana maksamattomalle ostohinnalle tai sen osalle kertyy 20 prosenttia vuotuista viivästyskorkoa siitä päivästä lukien, jolloin oston oli määrä tapahtua. Lisäksi, mikäli tarjouksentekijä ei ole noudattanut edellä mainittuja ostotarjousvelvollisuutta koskevia määräyksiä, viivästyskorko lasketaan siitä päivästä lukien, jolloin ilmoitus velvollisuudesta tehdä ostotarjous olisi tullut tehdä.

Yhtiön on tehtävä kaikki tiedotteet, jotka liittyvät yhtiön osakkeenomistajille tämän kohdan 13 mukaisesti julkaistaviin ilmoituksiin ja tietoihin, suomen ja englannin kielellä.

Kaikki osakkeiden ostovelvollisuuden soveltamista ja tulkintaa koskevat säännökset, joita ei nimenomaisesti ole todettu tässä kohdassa 13, tulee määritellä soveltamalla Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviä 2004/25/EY, annettu 21 päivänä huhtikuuta 2004, julkisista ostotarjouksista siten kuin se on implementoitu ja sitä sovelletaan Suomessa Nasdaq Helsinki Oy:n päämarkkinalla.

Riitojen ratkaisu

Hallituksella on täydet valtuudet päättää tämän kohdan 13 soveltamisesta koskien myös suoraan tai analogisesti soveltuvan sääntelyn soveltamista kokonaan tai osittain. Tämä hallituksen valtuutus sisältää myös kaiken asianomaiselle yrityskauppalautakunnalle kuuluvan harkintavallan, kuten esimerkiksi arvioinnin siitä, onko tässä kohdassa 13 tarkoitettu omistusosuus saavutettu, valtuuden päättää tarjouksen ehdoista sekä tarjouksentekijän tarjouksensaajille tarjoaman vastikkeen määrästä. Hallitus voi lisäksi erityisestä syystä hakemuksesta myöntää luvan poiketa velvollisuudesta ostaa osakkeita ja muista tässä kohdassa säädetyistä velvollisuuksista.

Kaikki vilpittömässä mielessä tämän kohdan 13 mukaisesti tehtävät päätökset tai ratkaisut tai harkintavallan tai päätösvallan käyttö ovat lopullisia ja sitovia, ja kaikki hallituksen puheenjohtajan tai johtajan tai hallituksen jäsenen vilpittömässä mielessä tekemät toimet tai toimet, jotka tehdään hallituksen tai hallituksen jäsenen puolesta tai antamin valtuuksin tässä kohdassa 13 olevien määräysten mukaisesti, ovat lopullisia ja sitovia kaikkia asiaankuuluvia tahoja kohtaan, eikä niitä voida riitauttaa pätevyyden osalta tai millään muilla perusteilla. Hallituksella ei ole velvollisuutta perustella tämän kohdan 13 mukaisesti annettuja päätöksiään, ratkaisujaan tai ilmoituksiaan.

Jos puolella tai sitä suuremmalla osalla hallituksen jäsenistä olisi eturistiriita tai he eivät muuten kykenisi ratkaisemaan tähän kohtaan 13 liittyviä asioita, hallituksen tulee nimittää riippumaton taloudellinen neuvonantaja toimimaan hallituksen roolissa tässä kohdassa tarkoitettuihin päätöksiin liittyvissä asioissa. Tällaisella neuvonantajalla tulee olla asianmukainen kokemus ja tausta ostotarjousta koskevissa asioissa. Tällaisella neuvonantajalla on tässä tapauksessa yhtäläiset valtuudet kuin hallitukselle tässä kohdassa myönnetyt valtuudet, ellei hallitus neuvonantajaa nimittäessään tai muutoin toisin päätä.

Äänimäärän rajoitus

Jos osakkeenomistaja laiminlyö velvollisuuttaan tehdä ostotarjous edellä määritellyllä tavalla, osakkeenomistaja saa käyttää omistamiensa osakkeiden tuottamasta äänimäärästä enimmillään vain sitä määrää, joka ei saavuta tai ylitä edellä määritellyn ostotarjousvelvollisuuden synnyttävää alarajaa eli 30 % osuutta.