Palkitseminen

Palkitseminen

TUTUSTU 2023 RAPORTTIIN

TUTUSTU 2022 RAPORTTIIN

Tutustu 2021 raporttiiN

Spinnovan palkitseminen tukee strategisten tavoitteiden, kannattavuuden ja kasvavan osakkeenomistaja-arvon saavuttamista.

Toimiva ja kilpailukykyinen palkitseminen on olennainen väline kyvykkään johdon saamiseksi yhtiöön. Tämä puolestaan edistää yhtiön taloudellista menestystä ja hyvän hallinnoinnin toteuttamista.

Spinnovan palkitsemispolitiikka esitettiin yhtiön vuoden 2022 varsinaisessa yhtiökokouksessa ja tämän jälkeen vähintään joka neljäs vuosi ja aina kun siihen ehdotetaan merkittäviä muutoksia. Palkitsemisraportti esitetään vuosittain yhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa vuodesta 2022 alkaen.

HALLITUKSEN PALKITSEMINEN

Hallituksen palkitsemisesta päättää yhtiökokous yhdeksi toimikaudeksi kerrallaan hallituksen ehdotuksen perusteella.

Hallituksen palkitseminen voi muodostua yhdestä tai useammasta osatekijästä. Hallitukselle voidaan maksaa esimerkiksi vuosi- tai kuukausipalkkiota sekä kokouspalkkio hallituksen kokouksista tai valiokuntien ja hallintoelinten kokouksista.

Hallituksen palkkioiden lisäksi hallituksen jäsenille voidaan yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti korvata matkakulut ja/tai muut hallitustyön suoraan aiheuttamat kulut. Hallituksen jäsenten, yhtiön ja osakkeenomistajien etujen yhdenmukauttamiseksi hallituksen palkkioon voi kuulua myös pitkän aikavälin optio-ohjelma.

Hallituksen jäsenille maksetut palkkiot voidaan maksaa kokonaan tai osittain rahana ja/tai osakkeina. Päätökset yhtiön osakkeiden, optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta tehdään yhtiökokouksessa tai yhtiön hallituksessa yhtiökokouksen valtuuttamana. Lisätietoja tämänhetkisistä pitkän aikavälin kannustinjärjestelmistä on esitetty kohdassa Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmät. Yhtiön hallituksen jäsenet eivät ole hallitusjäsenyytensä perusteella oikeutettuja lyhytaikaisiin kannustinjärjestelmiin, jotka maksetaan rahana.

Yhtiökokous 4.5.2023 päätti, että hallituksen jäsenille maksetaan kiinteä 2 000 euron suuruinen kuukausipalkkio. Erillisiä kokouspalkkioita tai valiokuntakuntapalkkioita ei makseta.

Hallituksen palkitseminen vuonna 2023

4.5.2023 pidetty varsinainen yhtiökokous päätti hallituksen palkitsemisesta. Päätöksen mukaisesti hallituksen jäsenille maksetaan 2 000 euron kuukausipalkkio. Erillisiä kokouspalkkioita tai valiokuntien jäsenten palkkioita ei makseta.

Hallituksen jäsenten palkitseminen noudatti varsinaisen yhtiökokouksen päätöstä, ja maksetut tai maksettaviksi tulevat palkkiot olivat yhteensä 111 714 euroa (2022: 100 000 euroa). Julio Ramundo, Gert Kroner ja Vinicius Nonino päättivät olla ottamatta vastaan hallituksen jäsenille maksettavaa kuukausipalkkiota vuonna 2023.

Lisätietoja hallituksen palkitsemisesta on palkitsemisraportissa.

Konsultointisopimukset

Yhtiö on 8.2.2021 tehnyt konsultointisopimuksen hallituksen varapuheenjohtajan Harri Sundvikin määräysvallassa olevan yhtiön kanssa. Konsultointipalvelut olivat 45 000 euroa (73 000 euroa) 31.12.2023 päättyneellä tilikaudella. 31.12.2023 näihin sopimuksiin ei liittynyt ostovelkoja.

TOIMITUSJOHTAJAN PALKITSEMINEN

Yhtiön hallitus päättää toimitusjohtajan palkasta, palkitsemisesta ja muista taloudellisista etuuksista.

Toimitusjohtajan palkitseminen muodostuu lähtökohtaisesti kuukausipalkasta ja työntekijäetuuksista ja muuttuvasta palkkiosta sekä mahdollisista pitkän aikavälin kannustinohjelmista ja sitouttamisjärjestelmistä, joiden käyttämistä hallitus voi päättää harkintansa mukaan. Tämän lisäksi toimitusjohtajalle voidaan myöntää erillinen, kohtuullinen lisäeläkejärjestely tai muita mahdollisia etuja, joilla varmistetaan osaavan toimitusjohtajan sitoutuminen yhtiön kehittämiseen.

Kiinteä kuukausipalkka vahvistetaan toimitusjohtajasopimuksessa. Osa palkasta voidaan korvata asunto- tai autoedulla. Kiinteän palkan määrittelyssä huomioidaan toimitusjohtajan ammatillinen osaaminen, vastuut sekä vastaavien tehtävien yleinen palkkataso.

Muuttuva bonuspalkkio on sidottu yhtiön taloudelliseen menestykseen ja strategisten tavoitteiden saavuttamiseen. Yhtiön hallitus päättää muuttuvan palkkion ansaintakriteerit ja kullekin kriteerille asetettavat tavoitteet ansaintajakson alussa ja arvioi toteuman ansaintajakson lopussa toimitusjohtajan vuotuisen suoritusarvioinnin yhteydessä. Hallituksen määrittelemissä kriteereissä voidaan ottaa huomioon muun muassa yhtiön kaupallinen kehitys, liikevaihto, liikevoitto, asiakkaiden vakaus, toiminnan tehokkuus, työntekijöiden tyytyväisyys, tuotekehityksen edistyminen ja tuoteryhmäkohtainen kasvu. 

Hallitus päättää tapauskohtaisesti toimitusjohtajalle mahdollisesti myönnettävistä pitkän aikavälin kannustimista ja sitouttamisohjelmista. Toimitusjohtajalle mahdollisesti maksettava muuttuvan palkitsemisen osan palkkio sekä pitkän aikavälin kannustimista ja sitouttamisohjelmista maksettava palkkio voidaan maksaa kokonaan tai osittain rahana ja/tai osakkeina.

Toimitusjohtajan palkitseminen vuonna 2023

Toimitusjohtaja Kim Poulsenin kiinteä kuukausipalkka sisältäen lakisääteiset eläkemaksut oli yhteensä 86 196 euroa 1.1.-21.4.2023. Väliaikaisen toimitusjohtajan Ben Selbyn kiinteä kuukausipalkkansa sisältäen lakisääteiset eläkemaksut olivat yhteensä 198 727 euroa 21.4.-10.12.2023. Toimitusjohtaja Tuomas Oijalan kiinteä kuukausipalkkansa sisältäen lakisääteiset eläkemaksut olivat yhteensä 21 206 euroa 11.12.-31.12.2023.

Vuonna 2023 Spinnovan bonuspalkkio-ohjelman kriteerit, jotka myös olivat toimitusjohtajan lyhytaikaisen palkitsemisen pohjana, keskittyivät yhtiön tärkeimpiin prioriteetteihin, ja se koostui seuraavien strategisten alueiden tavoitteista soveltuvin painotuksin; Teknologiamyynnin saavuttaminen puukuituraaka-aineella (40 %), kuitutuotteen kaupallisen valmiuden varmistaminen (20 %), nahkapohjaisen kuidun ja teknologian kaupallistaminen (15 %), konseptin vahvistuksen saavuttaminen muissa raaka-aineissa kuin puussa ja nahassa (15 %) ja turvallisen työympäristön varmistaminen (10 %) .

Vuotuisen bonuspalkkion maksujärjestely perustuu kullekin tavoitteelle asetetuille kolmelle KPI:lle. Näiden tavoitteiden saavuttamisen mukaan vuotuinen palkkio voi olla vähimmillään 0 euroa ja enimmillään yhteensä kolmen kuukauden palkan suuruinen. Spinnovan koko henkilöstöllä oli samat vuosittaiset tavoitteet ja sama bonuspalkkiorakenne. Vuonna 2023 Spinnova perusti henkilöstön palkkiorahaston. Vuosibonukset voidaan maksaa joko käteisenä tai palkkiorahastoon.

2023 bonustavoitteiden mukaisesti maksettiin väliaikaisena toimitusjohtajana 21.4-10.12.2023 toimineelle Ben Selbylle 11 323 euroa mukaan lukien lakisääteiset eläkemaksut. Tuomas Oijala aloitti toimitusjohtajana 11.12.2023 ja hänelle maksettiin bonuspalkkio 1 592 euroa ja allekirjoituspalkkio 29 385 euroa mukaan lukien lakisääteiset eläkemaksut. Vuonna 2023 ansaitut bonuspalkkiot maksettiin helmikuussa 2024.

TOIMITUSJOHTAJAN KIM POULSENIN PALKITSEMINEN 1.1.–21.4.2023 (EUROA)*

TOIMITUSJOHTAJAN SIJAISEN JUHA SALMELAN PALKITSEMINEN 1.1.–21.3.2023 (EUROA)*

TOIMITUSJOHTAJAN TOIMISUHTEEN KESKEISET EHDOT

Yhtiön hallitus nimittää toimitusjohtajan.

Toimitusjohtajasopimuksessa sovitaan toimitusjohtajan toimisuhteen keskeisistä ehdoista. Ehdot on sovittu siten, että ne vastaavat sopimuksen allekirjoitushetkellä voimassaolevaa markkinakäytäntöä.

Toimitusjohtaja voi irtisanoa toimitusjohtaja- sopimuksen kuuden kuukauden irtisanomisajalla, ja yhtiö voi irtisanoa sopimuksen kuuden kuukauden irtisanomisajalla. Yhtiön on maksettava toimitusjohtajalle palkkaa irtisanomisajalta. Lisäksi mikäli yhtiö irtisanoo toimitusjohtajan sopimuksen ilman syytä, yhtiön on maksettava toimitusjohtajalle toimitusjohtajan 6 kuukauden kiinteää palkkaa vastaava irtisanomiskorvaus. Mikäli toimitusjohtajan sopimus irtisanotaan sopimuksessa määritellystä syystä, yhtiö ei ole velvollinen maksamaan toimitusjohtajalle palkkaa sopimuksen päättymisen jälkeen.

Sopimus sisältää kilpailu-, rekrytointi- ja houkuttelukiellon, jotka ovat voimassa sopimuksen voimassaoloajan sekä 12 kuukautta sopimuksen päättymisen jälkeen.

Yhtiö ei tarjoa lisäeläkejärjestelyä.

Väliaikainen toimitusjohtaja Ben Selby työskenteli voimassaolevalla talousjohtajasopimuksellaan, jossa määritelty palkka ja etuudet päivitettiin ajalle 21.4–10.12.2023.

JOHTORYHMÄN MUIDEN JÄSENTEN PALKITSEMINEN

Hallitus päättää johtoryhmän jäsenten palkitsemisesta ja sen perusteista yhtiön hyväksytyn palkitsemispolitiikan mukaisesti. Johtoryhmän jäsenten palkitseminen koostuu kiinteästä palkasta sekä muuttuvasta palkanosasta (operatiiviset bonukset) ja pitkän aikavälin osakepohjaisista kannustimista. Yhtiön hallitus päättää bonuskannustimesta vuosittain. Johtoryhmän operatiivisten bonusten maksaminen perustuu tilikaudelle asetettujen tavoitteiden saavuttamiseen.

KANNUSTINJÄRJESTELMÄT

Yhtiö on perustanut muun muassa yhtiön työntekijöitä ja hallituksen ja johtoryhmän jäseniä koskevia optio-ohjelmia. Taulukossa on esitetty yhteenveto kaikista optio-ohjelmista ja niiden tarkemmat ehdot löytyvät taulukon alapuolelta.

2018 optio-ohjelma

Yhtiön varsinainen yhtiökokous päätti 14.11.2018 valtuuttaa hallituksen laskemaan liikkeeseen enintään 50 000 optiota yhtiön avainhenkilöille (”2018 Optiovaltuutus”). Yhtiön hallitus päätti 20.12.2018 tekemällään päätöksellä laskea liikkeeseen enintään 50 000 optiota (”2018 Optiot”) 2018 Optiovaltuutuksen nojalla valikoiduille nykyisille tai uusille yhtiön avainhenkilöille, neuvonantajille, konsulteille tai hallituksen jäsenille yhtiön avainresurssien kannustamiseksi.

Jokainen 2018 Optio oikeuttaa 2018 Option haltijan (”2018 Optionhaltija”) 30 uuteen osakkeeseen 1,13 euron osakekohtaisella merkintähinnalla*. 2018 Optioiden merkintäaika alkoi 1.1.2019 tai muuna 2018 Optioiden merkinnän yhteydessä 2018 Option vastaanottajan kanssa sovittuna päivämääränä. 2018 Optiot ansaitaan lineaarisesti neljän vuoden aikana niiden merkintäajan alkamisesta. 2018 Optioihin perustuvien Osakkeiden merkintäaika päättyy viimeistään 31.12.2028. Edellä mainitusta merkintäajasta huolimatta 2018 Optionhaltijalla on oikeus merkitä Osakkeita kaikilla 2018 Optioillaan hallituksen yhtiön osakkeiden mahdollisen listaamisen yhteydessä määrittämän ajanjakson kuluessa. Tämä merkintäoikeus raukeaa hallituksen asettaman ajanjakson päätyttyä.

Jos 2018 Optionhaltija lakkaa työskentelemästä yhtiössä tai olemasta yhtiön hallituksen jäsen, hallituksen on asetettava 14 päivän ajanjakso, jonka aikana 2018 Optionhaltija voi merkitä osakkeita niillä 2018 Optioilla, joiden osakkeiden merkintäaika on alkanut kyseisen henkilön työsuhteen tai jäsenyyden viimeisenä päivänä. 2018 Optionhaltijan katsotaan siirtäneen maksutta yhtiölle tai yhtiön määräämälle henkilölle ne 2018 Optiot, joita ei ole käytetty hallituksen asettamana ajanjaksona. Hallitus voi kuitenkin päättää, että 2018 Optionhaltija voi edellä mainitusta huolimatta pitää kaikki tai osan 2018 Optioista.

Spinnovan toimitusjohtaja ja hallituksen jäsenet eivät ole mukana vuoden 2018 optio-ohjelmassa. Tietyt johtoryhmän jäsenet ovat mukana vuoden 2018 optio-ohjelmassa. Lisätietoja johtoryhmän jäsenten osakeomistuksista ja optio-oikeuksista on saatavilla täällä.

*Ottaen huomioon osakesplitit

2020 optio-ohjelma

Yhtiön osakkeenomistajat päättivät 30.12.2020 yksimielisesti valtuuttaa hallituksen laskemaan liikkeeseen enintään 103 053 optiota yhtiön avainhenkilöille (”2020 Optiovaltuutus”). Yhtiön hallitus päätti 30.12.2020 tekemällään päätöksellä laskea liikkeeseen enintään 103 053 optiota (”2020 Optiot”) 2020 Optiovaltuutuksen nojalla valikoiduille nykyisille tai uusille yhtiön avainhenkilöille, neuvonantajille, konsulteille tai hallituksen jäsenille yhtiön avainresurssien kannustamiseksi.

Jokainen 2020 Optio oikeuttaa 2020 Option haltijan (”2020 Optionhaltija”) 30 uuteen osakkeeseen 2,74 euron osakekohtaisella merkintähinnalla*. 2020 Optiot koostuvat kahdenlaisista optioista: A-optioista (”2020 A-Optiot”) ja B-optioista (”2020 B-Optiot”). 2020 A-Optiot ansaitaan lineaarisesti 48 kuukauden aikana ja ne ansaitaan nopeutetusti määräysvallan muuttuessa tai yhtiöstä irtautumisen (exit), mutta ei mahdollisen listautumisen, yhteydessä. 2020 B-Optiot ansaitaan perustuen Spinnovan sijoitusta edeltävään valuaatioon mahdollisen listautumisen jälkeen. Puolet B-Optioista ansaitaan, mikäli Spinnovan sijoitusta edeltävä valuaatio ylittää 400 miljoonaa euroa ja toinen puoli ansaitaan, mikäli Spinnovan sijoitusta edeltävä valuaatio ylittää 1 miljardi euroa. 2020 Optioihin perustuvien osakkeiden merkintäaika päättyy viimeistään 31.12.2030.

Jos 2020 Optionhaltija lakkaa työskentelemästä yhtiössä, olemasta yhtiön konsultti tai yhtiön hallituksen jäsen, hallituksen on asetettava 14 päivän ajanjakso, jonka aikana 2020 Optionhaltija voi merkitä osakkeita niillä 2020 Optioilla, joiden osakkeiden merkintäaika on alkanut kyseisen henkilön työsuhteen tai jäsenyyden viimeisenä päivänä. 2020 Optionhaltijan katsotaan siirtäneen maksutta yhtiölle tai yhtiön määräämälle henkilölle ne 2020 Optiot, joita ei ole käytetty hallituksen asettamana ajanjaksona. Hallitus voi kuitenkin päättää, että 2020 Optionhaltija voi edellä mainitusta huolimatta pitää kaikki tai osan 2020 Optioista.

*Ottaen huomioon osakesplitit

Tietyt johtoryhmän jäsenet ovat mukana vuoden 2020 optio-ohjelmassa. Lisätietoja hallitusjäsenten osakeomistuksista ja optio-oikeuksista on saatavilla täällä. Lisätietoja johtoryhmän jäsenten osakeomistuksista ja optio-oikeuksista on saatavilla täällä.

2022 optio-ohjelma

Yhtiön varsinainen yhtiökokous päätti 10.5.2021 valtuuttaa hallituksen päättämään osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Yhtiön hallitus päätti 25.5.2022 perustaa Optio-ohjelma 2022:n, joka kattaa enintään 2 500 000 optio-oikeutta (”2022 Optio-oikeudet”) Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden työntekijöille sekä muille keskeisille resursseille. Ohjelman tarkoituksena on yhdistää yhtiön osakkeenomistajien ja henkilöstön tavoitteet yhtiön arvon kasvattamiseksi pitkällä aikavälillä sekä sitouttaa avainhenkilöt yhtiöön ja tarjota heille kilpailukykyinen palkitsemisjärjestelmä.

Osakkeen merkintähinta vuoden 2022 Optio-oikeuksilla on Yhtiön osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Nasdaq First North Growth Market Finlandissa kolmenkymmenen päivän jakson aikana, joka päättyy aikaisintaan viikkoa ja viimeistään kaksi päivää ennen päivämäärää, jona hallitus päättää optio-oikeuksien antamisesta kyseiselle optio-oikeuden haltijalle. Optio-oikeuksia 2022 voidaan antaa yhtiön hallituksen erillisellä päätöksellä yhteensä enintään neljässä erässä.

Jokainen 2022-optio-oikeus oikeuttaa sen haltijan (”2022-optio-oikeuden haltija”) merkitsemään yhden uuden osakkeen. Optio-oikeudet 2022 koostuvat kahdesta tyypistä: A-optiot (“2022 A-optiot”) ja B-optiot (”2022 B-optiot”). 2022 Optio-oikeuksilla on 4 vuoden ansaintajakso (vesting), jolloin ensimmäiset 25 % ansaitaan optioiden liikkeeseenlaskupäivän ensimmäisenä vuosipäivänä ja loput 75 % kuudessa yhtä suuressa erässä kuuden kuukauden välein ensimmäisen myöntämisen vuosipäivän jälkeen.

2022 B Optio-oikeuksien ansainta perustuu yhtiön osakekurssiin, sen ylittäessä tietyt kynnysarvot.

• Ensimmäiset 20 % 2022 B-optio-oikeuksista ansaitaan sinä päivänä, jona Yhtiön osakkeen hinta saavuttaa tai ylittää ensimmäisen kerran osakkeen merkintähinnan kerrottuna 1,4:llä, mutta kynnys ei saa olla pienempi kuin 10,5 euroa.
• Seuraavat 25 % 2022 B-optio-oikeuksista ansaitaan sinä päivänä, jona Yhtiön osakkeen hinta saavuttaa tai ylittää ensimmäisen kerran osakkeen merkintähinnan kerrottuna 1,9:llä, mutta tämä kynnys ei saa olla pienempi kuin 14,5 euroa.
• Seuraavat 25 % 2022 B-optio-oikeuksista ansaitaan sinä päivänä, jona Yhtiön osakkeen hinta saavuttaa tai ylittää ensimmäisen kerran osakkeen merkintähinnan kerrottuna 2,6:lla, mutta tämä kynnys ei saa olla pienempi kuin 20 euroa.
• Viimeiset 30 % 2022 B-optio-oikeuksista ansaitaan sinä päivänä, jona Yhtiön osakkeen hinta saavuttaa tai ylittää ensimmäisen kerran osakkeen merkintähinnan kerrottuna 3,7:llä, mutta kynnys ei saa olla pienempi kuin 28 euroa.

Vuoden 2022 optio-oikeuksiin perustuvien Osakkeiden merkintäaika päättyy viimeistään 31.12.2030.

Jos vuoden 2022 Optio-oikeuden haltijan palvelussuhde Yhtiön palveluksessa päättyy, kaikki sellaiset 2022 Optio-oikeudet, jotka eivät ole työ- tai toimisuhteen viimeisenä päivänä täyttäneet ansaintaehtoa, menetetään ja siirretään automaattisesti Yhtiölle ilman vastiketta, ellei hallitus toisin päätä.

Optio-oikeuden 2022 haltijalla on oikeus käyttää ansaintaehdon täyttäneitä optioitaan viimeisestä työsuhteen päivästä alkaen kahden kuukauden ajan viimeisestä työskentelypäivästä tai osallistumalla Yhtiön järjestämään optiokauppaan. Mahdolliset ansaitut 2022 optio-oikeudet, joita ei ole käytetty yllä mainitun ajanjakson aikana, menetetään ja siirretään automaattisesti vastikkeetta Yhtiölle, ellei hallitus toisin päätä.

Perustajien optiosopimukset

Yhtiön perustamien optio-ohjelmien lisäksi yhtiön perustajat Janne Poranen ja Juha Salmela ovat solmineet optiosopimuksia tiettyjen yhtiön työntekijöiden kanssa vuosina 2015 ja 2017. Näiden optiosopimusten nojalla tietyillä yhtiön työntekijöillä on oikeus ostaa yhteensä 251 160 osaketta Janne Poraselta ja Juha Salmelalta 0,21 euron osakekohtaiseen toteutushintaan.