Palkitseminen
SPINNOVAN PALKITSEMISEN TAVOITTEENA ON KANNUSTAA JA PALKITA JOHTOA YHTIÖN STRATEGIAN MUKAISESTA TYÖSTÄ. TAVOITTEENA ON MYÖS MOTIVOIDA JOHTOA PONNISTELEMAAN YHTIÖN MENESTYKSEN ETEEN SEKÄ EDISTÄÄ HEIDÄN PITKÄN AIKAVÄLIN SITOUTUMISTAAN SPINNOVAN TAVOITTEISIIN.
Palkitseminen
Spinnovan palkitseminen tukee strategisten tavoitteiden, kannattavuuden ja kasvavan osakkeenomistaja-arvon saavuttamista.
Toimiva ja kilpailukykyinen palkitseminen on olennainen väline kyvykkään johdon saamiseksi yhtiöön. Tämä puolestaan edistää yhtiön taloudellista menestystä ja hyvän hallinnoinnin toteuttamista.
KANNUSTINJÄRJESTELMÄT
Yhtiö on perustanut muun muassa yhtiön työntekijöitä ja hallituksen ja johtoryhmän jäseniä koskevia optio-ohjelmia. Taulukossa on esitetty yhteenveto kaikista optio-ohjelmista ja niiden tarkemmat ehdot löytyvät taulukon alapuolelta.
| Optio | Myönnetty | Merkintähinta, € | Optioiden ansaitseminen | Optiot johtoryhmän ja hallituksen jäsenillä |
| 2018 | 20.12.2018 | 1,13 (jokainen optio oikeuttaa merkitsemään 30 osaketta) | Lineaarisesti neljän vuoden aikana merkintäajan alkamisesta | Shahriare Mahmood (johto) |
| 2020 A | 30.12.2020 | 2,74 (jokainen optio oikeuttaa merkitsemään 30 osaketta) | Lineaarisesti neljän vuoden aikana merkintäajan alkamisesta | Ben Selby (johto) |
| 2020 B | 30.12.2020 | 2,74 (jokainen optio oikeuttaa merkitsemään 30 osaketta) | 50% mikäli Spinnovan sijoitusta edeltävä valuaatio ylittää 400 miljoonaa euroa ja 50% mikäli Spinnovan sijoitusta edeltävä valuaatio ylittää 1 miljardi euroa | Ben Selby (johto), Juha Salmela (johto, hallitus), Janne Poranen (hallitus) |
| 2022 A1 | 25.5.2022 | 7,7097 (jokainen optio oikeuttaa merkitsemään yhden osakkeen) | Osissa neljän vuoden aikana. 25% ansaitaan 12 kuukauden jälkeen allokoinnista ja sen jälkeen 75% tasaisesti kuuden kuukauden välein | Lasse Holopainen (johto) |
| 2022 B1 | 25.5.2022 | 7,7097 (jokainen optio oikeuttaa merkitsemään yhden osakkeen) | 20% kun osakkeen hinta saavuttaa €10,79, 25% kun osakkeen hinta saavuttaa €14,65, 25% kun osakkeen hinta saavuttaa €20,05 ja 30% kun osakkeen hinta saavuttaa €28,54 | Lasse Holopainen (johto) |
| 2022 A2 | 14.9.2022 | 6,635 (jokainen optio oikeuttaa merkitsemään yhden osakkeen) | Osissa neljän vuoden aikana. 25% ansaitaan 12 kuukauden jälkeen allokoinnista ja sen jälkeen 75% tasaisesti kuuden kuukauden välein | |
| 2022 B2 | 14.9.2022 | 6,635 (jokainen optio oikeuttaa merkitsemään yhden osakkeen) | 20% kun osakkeen hinta saavuttaa €10,5, 25% kun osakkeen hinta saavuttaa €14,5, 25% kun osakkeen hinta saavuttaa €20 ja 30% kun osakkeen hinta saavuttaa €28 | |
| 2022 A3 | 29.11.2022 | 5,960 (jokainen optio oikeuttaa merkitsemään yhden osakkeen) | Osissa neljän vuoden aikana. 25% ansaitaan 12 kuukauden jälkeen allokoinnista ja sen jälkeen 75% tasaisesti kuuden kuukauden välein | Shahriare Mahmood (johto), Lasse Holopainen (johto) |
| 2022 B3 | 29.11.2022 | 5,960 (jokainen optio oikeuttaa merkitsemään yhden osakkeen) | 20% kun osakkeen hinta saavuttaa €10,5, 25% kun osakkeen hinta saavuttaa €14,5, 25% kun osakkeen hinta saavuttaa €20 ja 30% kun osakkeen hinta saavuttaa €28 | Shahriare Mahmood (johto), Lasse Holopainen (johto) |
| 2022 A4 | 21.3.2023 | 5,954 (jokainen optio oikeuttaa merkitsemään yhden osakkeen) | Osissa neljän vuoden aikana. 25% ansaitaan 12 kuukauden jälkeen allokoinnista ja sen jälkeen 75% tasaisesti kuuden kuukauden välein | |
| 2022 B4 | 21.3.2023 | 5,954 (jokainen optio oikeuttaa merkitsemään yhden osakkeen) | 20% kun osakkeen hinta saavuttaa €10,5, 25% kun osakkeen hinta saavuttaa €14,5, 25% kun osakkeen hinta saavuttaa €20 ja 30% kun osakkeen hinta saavuttaa €28 |
2018 optio-ohjelma
Yhtiön varsinainen yhtiökokous päätti 14.11.2018 valtuuttaa hallituksen laskemaan liikkeeseen enintään 50 000 optiota yhtiön avainhenkilöille (”2018 Optiovaltuutus”). Yhtiön hallitus päätti 20.12.2018 tekemällään päätöksellä laskea liikkeeseen enintään 50 000 optiota (”2018 Optiot”) 2018 Optiovaltuutuksen nojalla valikoiduille nykyisille tai uusille yhtiön avainhenkilöille, neuvonantajille, konsulteille tai hallituksen jäsenille yhtiön avainresurssien kannustamiseksi.
Jokainen 2018 Optio oikeuttaa 2018 Option haltijan (”2018 Optionhaltija”) 30 uuteen osakkeeseen 1,13 euron osakekohtaisella merkintähinnalla*. 2018 Optioiden merkintäaika alkoi 1.1.2019 tai muuna 2018 Optioiden merkinnän yhteydessä 2018 Option vastaanottajan kanssa sovittuna päivämääränä. 2018 Optiot ansaitaan lineaarisesti neljän vuoden aikana niiden merkintäajan alkamisesta. 2018 Optioihin perustuvien Osakkeiden merkintäaika päättyy viimeistään 31.12.2028. Edellä mainitusta merkintäajasta huolimatta 2018 Optionhaltijalla on oikeus merkitä Osakkeita kaikilla 2018 Optioillaan hallituksen yhtiön osakkeiden mahdollisen listaamisen yhteydessä määrittämän ajanjakson kuluessa. Tämä merkintäoikeus raukeaa hallituksen asettaman ajanjakson päätyttyä.
Jos 2018 Optionhaltija lakkaa työskentelemästä yhtiössä tai olemasta yhtiön hallituksen jäsen, hallituksen on asetettava 14 päivän ajanjakso, jonka aikana 2018 Optionhaltija voi merkitä osakkeita niillä 2018 Optioilla, joiden osakkeiden merkintäaika on alkanut kyseisen henkilön työsuhteen tai jäsenyyden viimeisenä päivänä. 2018 Optionhaltijan katsotaan siirtäneen maksutta yhtiölle tai yhtiön määräämälle henkilölle ne 2018 Optiot, joita ei ole käytetty hallituksen asettamana ajanjaksona. Hallitus voi kuitenkin päättää, että 2018 Optionhaltija voi edellä mainitusta huolimatta pitää kaikki tai osan 2018 Optioista.
Spinnovan toimitusjohtaja ja hallituksen jäsenet eivät ole mukana vuoden 2018 optio-ohjelmassa. Tietyt johtoryhmän jäsenet ovat mukana vuoden 2018 optio-ohjelmassa. Lisätietoja johtoryhmän jäsenten osakeomistuksista ja optio-oikeuksista on saatavilla täällä.
*Ottaen huomioon osakesplitit
2020 optio-ohjelma
Yhtiön osakkeenomistajat päättivät 30.12.2020 yksimielisesti valtuuttaa hallituksen laskemaan liikkeeseen enintään 103 053 optiota yhtiön avainhenkilöille (”2020 Optiovaltuutus”). Yhtiön hallitus päätti 30.12.2020 tekemällään päätöksellä laskea liikkeeseen enintään 103 053 optiota (”2020 Optiot”) 2020 Optiovaltuutuksen nojalla valikoiduille nykyisille tai uusille yhtiön avainhenkilöille, neuvonantajille, konsulteille tai hallituksen jäsenille yhtiön avainresurssien kannustamiseksi.
Jokainen 2020 Optio oikeuttaa 2020 Option haltijan (”2020 Optionhaltija”) 30 uuteen osakkeeseen 2,74 euron osakekohtaisella merkintähinnalla*. 2020 Optiot koostuvat kahdenlaisista optioista: A-optioista (”2020 A-Optiot”) ja B-optioista (”2020 B-Optiot”). 2020 A-Optiot ansaitaan lineaarisesti 48 kuukauden aikana ja ne ansaitaan nopeutetusti määräysvallan muuttuessa tai yhtiöstä irtautumisen (exit), mutta ei mahdollisen listautumisen, yhteydessä. 2020 B-Optiot ansaitaan perustuen Spinnovan sijoitusta edeltävään valuaatioon mahdollisen listautumisen jälkeen. Puolet B-Optioista ansaitaan, mikäli Spinnovan sijoitusta edeltävä valuaatio ylittää 400 miljoonaa euroa ja toinen puoli ansaitaan, mikäli Spinnovan sijoitusta edeltävä valuaatio ylittää 1 miljardi euroa. 2020 Optioihin perustuvien osakkeiden merkintäaika päättyy viimeistään 31.12.2030.
Jos 2020 Optionhaltija lakkaa työskentelemästä yhtiössä, olemasta yhtiön konsultti tai yhtiön hallituksen jäsen, hallituksen on asetettava 14 päivän ajanjakso, jonka aikana 2020 Optionhaltija voi merkitä osakkeita niillä 2020 Optioilla, joiden osakkeiden merkintäaika on alkanut kyseisen henkilön työsuhteen tai jäsenyyden viimeisenä päivänä. 2020 Optionhaltijan katsotaan siirtäneen maksutta yhtiölle tai yhtiön määräämälle henkilölle ne 2020 Optiot, joita ei ole käytetty hallituksen asettamana ajanjaksona. Hallitus voi kuitenkin päättää, että 2020 Optionhaltija voi edellä mainitusta huolimatta pitää kaikki tai osan 2020 Optioista.
*Ottaen huomioon osakesplitit
Tietyt johtoryhmän jäsenet ovat mukana vuoden 2020 optio-ohjelmassa. Lisätietoja hallitusjäsenten osakeomistuksista ja optio-oikeuksista on saatavilla täällä. Lisätietoja johtoryhmän jäsenten osakeomistuksista ja optio-oikeuksista on saatavilla täällä.
2022 optio-ohjelma
Yhtiön varsinainen yhtiökokous päätti 10.5.2021 valtuuttaa hallituksen päättämään osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Yhtiön hallitus päätti 25.5.2022 perustaa Optio-ohjelma 2022:n, joka kattaa enintään 2 500 000 optio-oikeutta (”2022 Optio-oikeudet”) Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden työntekijöille sekä muille keskeisille resursseille. Ohjelman tarkoituksena on yhdistää yhtiön osakkeenomistajien ja henkilöstön tavoitteet yhtiön arvon kasvattamiseksi pitkällä aikavälillä sekä sitouttaa avainhenkilöt yhtiöön ja tarjota heille kilpailukykyinen palkitsemisjärjestelmä.
Osakkeen merkintähinta vuoden 2022 Optio-oikeuksilla on Yhtiön osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Nasdaq First North Growth Market Finlandissa kolmenkymmenen päivän jakson aikana, joka päättyy aikaisintaan viikkoa ja viimeistään kaksi päivää ennen päivämäärää, jona hallitus päättää optio-oikeuksien antamisesta kyseiselle optio-oikeuden haltijalle. Optio-oikeuksia 2022 voidaan antaa yhtiön hallituksen erillisellä päätöksellä yhteensä enintään neljässä erässä.
Jokainen 2022-optio-oikeus oikeuttaa sen haltijan (”2022-optio-oikeuden haltija”) merkitsemään yhden uuden osakkeen. Optio-oikeudet 2022 koostuvat kahdesta tyypistä: A-optiot (“2022 A-optiot”) ja B-optiot (”2022 B-optiot”). 2022 Optio-oikeuksilla on 4 vuoden ansaintajakso (vesting), jolloin ensimmäiset 25 % ansaitaan optioiden liikkeeseenlaskupäivän ensimmäisenä vuosipäivänä ja loput 75 % kuudessa yhtä suuressa erässä kuuden kuukauden välein ensimmäisen myöntämisen vuosipäivän jälkeen.
2022 B Optio-oikeuksien ansainta perustuu yhtiön osakekurssiin, sen ylittäessä tietyt kynnysarvot.
- Ensimmäiset 20 % 2022 B-optio-oikeuksista ansaitaan sinä päivänä, jona Yhtiön osakkeen hinta saavuttaa tai ylittää ensimmäisen kerran osakkeen merkintähinnan kerrottuna 1,4:llä, mutta kynnys ei saa olla pienempi kuin 10,5 euroa.
- Seuraavat 25 % 2022 B-optio-oikeuksista ansaitaan sinä päivänä, jona Yhtiön osakkeen hinta saavuttaa tai ylittää ensimmäisen kerran osakkeen merkintähinnan kerrottuna 1,9:llä, mutta tämä kynnys ei saa olla pienempi kuin 14,5 euroa.
- Seuraavat 25 % 2022 B-optio-oikeuksista ansaitaan sinä päivänä, jona Yhtiön osakkeen hinta saavuttaa tai ylittää ensimmäisen kerran osakkeen merkintähinnan kerrottuna 2,6:lla, mutta tämä kynnys ei saa olla pienempi kuin 20 euroa.
- Viimeiset 30 % 2022 B-optio-oikeuksista ansaitaan sinä päivänä, jona Yhtiön osakkeen hinta saavuttaa tai ylittää ensimmäisen kerran osakkeen merkintähinnan kerrottuna 3,7:llä, mutta kynnys ei saa olla pienempi kuin 28 euroa.
Vuoden 2022 optio-oikeuksiin perustuvien Osakkeiden merkintäaika päättyy viimeistään 31.12.2030.
Jos vuoden 2022 Optio-oikeuden haltijan palvelussuhde Yhtiön palveluksessa päättyy, kaikki sellaiset 2022 Optio-oikeudet, jotka eivät ole työ- tai toimisuhteen viimeisenä päivänä täyttäneet ansaintaehtoa, menetetään ja siirretään automaattisesti Yhtiölle ilman vastiketta, ellei hallitus toisin päätä.
Optio-oikeuden 2022 haltijalla on oikeus käyttää ansaintaehdon täyttäneitä optioitaan viimeisestä työsuhteen päivästä alkaen kahden kuukauden ajan viimeisestä työskentelypäivästä tai osallistumalla Yhtiön järjestämään optiokauppaan. Mahdolliset ansaitut 2022 optio-oikeudet, joita ei ole käytetty yllä mainitun ajanjakson aikana, menetetään ja siirretään automaattisesti vastikkeetta Yhtiölle, ellei hallitus toisin päätä.
Perustajien optiosopimukset
Yhtiön perustamien optio-ohjelmien lisäksi yhtiön perustajat Janne Poranen ja Juha Salmela ovat solmineet optiosopimuksia tiettyjen yhtiön työntekijöiden kanssa vuosina 2015 ja 2017. Näiden optiosopimusten nojalla tietyillä yhtiön työntekijöillä on oikeus ostaa yhteensä 251 160 osaketta Janne Poraselta ja Juha Salmelalta 0,21 euron osakekohtaiseen toteutushintaan.